6. napirendi pont
ELŐTERJESZTÉS
A Képviselő-testület
2014. december 18-i ülésére
2014. december 18-i ülésére
| Tárgy: | Gyomaközszolg Kft. társasági szerződés módosítás | |
| Készítette: | Csényi István | |
| Előterjesztő: | Petneházi Bálintné polgármester | |
| Véleményező bizottság: | Ügyrendi és Pénzügyi Ellenőrző Bizottság |
Tisztelt Képviselő – testület!
JUHÁSZ Társas Ügyvédi Iroda részéről Dr. Juhász István ügyvéd ( 5600. Békéscsaba, Penza ltp. 1. fsz.1. ) előkészítette a Gyomaközszolg Kft. társasági szerződés módosítását.
A társasági szerződés módosítás a Felügyelő Bizottsági tagok személyének változása, illetve az új Ptk. ( 2013. évi CLXXVII. törvény ) hatálybalépése miatt módosítani szükséges az okiratot, így ennek megfelelően terjeszteném elő a tervezetet.
A Gyomaközszolg Kft. az okiratokat megküldte a társaság többi tagja részére.
A Gyomaközszolg Kft. a társasági szerződés módosítása, és az egységes szerkezetbe való foglalás elkészítésével, valamint a cégbírósághoz való benyújtással dr. Juhász István ügyvédet bízta meg.
1. döntési javaslat
"Társasági szerződés módosítása"
Tervezett döntéstípus: határozat
Tervezett ágazati besorolás: település üzemeltetés
A Képviselő-testület a javaslatról egyszerű többséggel, nyílt szavazással dönt.
Csárdaszállás Község Önkormányzat Képviselő – testülete elfogadja a Gyomaközszolg Kft. Kommunális Közszolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság alábbi szövegezésű társasági szerződés módosítását.
Társasági szerződés módosításáról rendelkező okirat
Mely létrejött GYOMAKÖZSZOLG Kommunális Közszolgáltató Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság tagjai között, alulírott napon és helyen az alábbi feltételek mellett:
Alulírott szerződő felek kölcsönösen és egyezően jelentik ki azt, hogy a társaság 2013. évi V. tv. ( Polgári Törvénykönyv ) rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről döntenek, s a társasági szerződésüket az alábbiak szerint módosítják:
A társasági szerződés 1. bekezdése helyébe az alábbi rendelkezés lép:
Melynél fogva a GYOMAKÖZSZOLG Kommunális Közszolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság társasági szerződésének 4./ pontjában megjelölt tagjai úgy határoznak, hogy a Polgári Törvénykönyv rendelkezései alapján a jövőben a GYOMAKÖZSZOLG Kommunális Közszolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaságot a tagok közös gazdasági céljaik elérése érdekében nonprofit korlátolt felelősségű társaságként működtetik.
A társasági szerződés 3./ pontja az alábbi rendelkezéssel egészül ki:
A társaság honlapja : www.gyomakozszolg-kft.webnode.hu
A társaság e-mail elérhetősége: ipgyomaszolg@internet-x.hu
A társasági szerződésnek a társaság tagjainak felsorolására vonatkozó 4./ pontja a cégnyilvántartásban már feltüntetett taggal kiegészül az alábbiak szerint:
Csárdaszállás Község Önkormányzata
5621. Csárdaszállás, Petőfi utca 17. sz.
A társasági szerződésnek a társaság tagjainak törzsbetétei címet viselő 7./ pontja helyébe a cégnyilvántartásban már feltüntetettekkel egyezően az alábbi rendelkezés lép:
7./ A társaság tagjainak törzsbetétei:
Gyomaendrőd Város Önkormányzata 17. 500.000 Ft pénzbeli betét
Dévaványa Város Önkormányzata 6.250.000 Ft pénzbeli betét
Hunya Község Önkormányzata 250.000 Ft pénzbeli betét
Örménykút Község Önkormányzata 250.000 Ft pénzbeli betét
Kétsoprony Község Önkormányzata 250.000 Ft pénzbeli betét
Kardos Község Önkormányzata 250.000 Ft pénzbeli betét
Csárdaszállás Község Önkormányzata 250.000 Ft pénzbeli betét
A társasági szerződés 9./ pontjának 2./ bekezdése helyébe az alábbi rendelkezés lép:
Az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható, kivéve a társaság saját üzletrészét.
A társasági szerződés 11./ pontjának a pótbefizetésre vonatozó rendelkezése Csárdaszállás tagsági viszonyának korábi létesítése miatt akként módosul, hogy e pont 3./ bekezdésében
A Gyomaendrőd Város Önkormányzata tag által fizetendő pótbefizetés 3.500.000 Ft-ra módosul,míg a Csárdaszállás Község Önkormányzata által fizetendő pótbefizetés 50.000 Ft-ban nyer megállapítást.
A társasági szerződés 12./ pontjának taggyűlésre vonatkozó szabályozása helyébe az alábbi rendelkezés lép:
12./ A taggyűlés:
A társaság legfőbb szerve a taggyűlés. A taggyűlés feladata a társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben aló döntéshozatal. A legfőbb szerv ülése nem nyilvános, azon a társaság vezető tisztségviselői és a felügyelő bizottság tagjai tanácskozási joggal részt vehetnek.
A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni.
A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
a) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést;
b) a pótbefizetés elrendelése és visszatérítése;
c) az üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése;
d) a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat;
e) a magához vont üzletrész tagok általi megvásárlásának elhatározása;
f) az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, valamint ha az ügyvezető a társasággal munkaviszonyban is áll, a munkáltatói jogok gyakorlása;
g) a felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásuk megállapítása;
h) a könyvvizsgáló megválasztása és visszahívása;
i) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, felügyelő bizottsági tagjával, választott társasági könyvvizsgálójával vagy azok közeli hozzátartozójával köt;
j) az alapításért felelős tagok, az ügyvezetők és a felügyelő bizottsági tagok ellen kártérítési igények érvényesítése;
k) a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása;
l) a társasági szerződés módosítása;
m) mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal
A tagokat törzsbetéteik arányában minden 10.000 Ft, azaz Tízezer forint után 1 (egy) szavazat illeti meg.
A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke egésze személyesen, vagy meghatalmazott útján képviselve van.
A taggyűlésen a tagot erre meghatalmazott személy is képviselheti. Nem lehet meghatalmazott az ügyvezető, a cégvezető, a felügyelő bizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, az emiatt megismételt taggyűlés az eredeti napirendben szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt törzstőke mértékétől függetlenül határozatképes.
A taggyűlést a társaság székhelyére kell összehívni és a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 napi időköznek kell lennie.
A taggyűlés határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza, kivéve azokat az eseteket, ahol a Ptk vagy a társasági szerződés másképpen rendelkezik.
Ha a taggyűlés nincs szabályszerűen összehívva, határozatot csak akkor hozhat, ha valamennyi tag jelen van, és a taggyűlés megtartása ellen a tagok nem tiltakoznak.
A társasági szerződés módosításához a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
A tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségének növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetőleg az egyes tagok külön jogainak csorbításához a taggyűlés egyhangú határozatára van szükség.
A társaság megszűnésének elhatározásához a taggyűlésnek legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
Nincs szükség taggyűlés tartására és a társasági szerződés alakszerű módosítására a tagok személyében történt változás esetén.
Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, az eredeti időpontra kitűzött taggyűlés és a megismételt taggyűlés időpontja között legalább három napnak kell eltelnie, melyről a tagokat az eredeti meghívóban kell tájékoztatni.
Amennyiben a megismételt taggyűlést az eredeti időpontot legalább három és legfeljebb tizenöt nappal követő időpontra hívják össze, akkor a megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes.
A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés összehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel történhet.
A taggyűlést az ügyvezető hívja össze.
A taggyűlést össze kell hívni akkor is, ha a társaság érdekében egyébként szükséges. Az ügyvezető köteles összehívni a taggyűlést, ha tudomására jut, hogy
- a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, vagy
- a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent, vagy
- a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha
vagyona tartozásait nem fedezi.
Az ügyvezető köteles gondoskodni arról, hogy a taggyűlésről - az elektronikus hírközlő eszközök alkalmazásával megtartott taggyűlés kivételével - jegyzőkönyv készüljön. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat, valamint az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodókat vagy az abban részt nem vevőket.
A határozat meghozatalakor nem szavazhat az,
a) akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít vagy a jogi személy terhére másfajta előnyben részesít;
b) akivel a határozat szerint szerződést kell kötni;
c) aki ellen a határozat alapján pert kell indítani;
d) akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a jogi személynek nem tagja vagy alapítója;
e) aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll; vagy
f) aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben.
Azok a tagok, akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy a tőlük elvárható gondosság mellett tudhatták, hogy a társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebből eredő kárért.
A felügyelő bizottság tagjai megbízatásának 2014. november hó 30. napján történt megszűnése miatt társasági szerződés 16./ pontja helyébe az alábbi rendelkezés lép:
16./ Felügyelő Bizottság
A társaság működésének ellenőrzését háromfős felügyelő bizottság látja el, amelynek tagjait öt éves határozott időtartamra válasszák meg.
A társaság Felügyelő Bizottságának tagjainak megbízatása 2014. december hó 1. napjától 2019. november hó 30 napjáig tart.
A felügyelő bizottság tagjai:
-Béres János ( an. Szilágyi Erzsébet ) 5500. Gyomaendrőd, Mirhóháti u. 23. sz.
-Fülöp István ( an. Tímár Mária ) 5500. Gyomaendrőd, Nyárszegi u. 10. sz.
-Kiss Károly ( an. Takács Margit ) 510. Dévaványa, Dózsa Gy. u. 34.sz.lakosok.
A felügyelő bizottság ellenőrzi a társaság ügyvezetését. A beszámolóról a társaság legfőbb szerve a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában dönthet. Ha a felügyelő bizottság szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba vagy a létesítő okiratba ütközik, ellentétes a társaság legfőbb szerve határozataival vagy egyébként sérti a gazdasági társaság érdekeit a felügyelő bizottság jogosult összehívni a társaság legfőbb szervének ülését, e kérdés megtárgyalása és a szükséges határozatok meghozatala érdekében.
A felügyelő bizottság saját tagjai közül választ elnököt. A felügyelő bizottság ülése akkor határozatképes, ha a tagjai legalább kétharmada jelen van. Ha a felügyelő bizottság tagjainak száma a létesítő okiratban megállapított szám alá csökken az ügyvezetés a felügyelő bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a legfőbb szerv ülését.
A társasági szerződés 17./ pontja ( Záró rendelkezések) helyébe az alábbi rendelkezés lép:
17./ Záró rendelkezések:
A társaság a GYOMASZOLG IPARI PARK Kft. jogutódjaként, az abból történő kiválással jött létre.
A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt a törzsbetétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között.
Ha a megszűnő társaság tulajdonában saját üzletrész volt, az arra eső vagyonhányadot a többi tag között kell felosztani a törzsbetéteik arányában.
A társaság működése határozatlan időtartamra szól.
Jelen társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell alkalmazni.
Szerződő felek e társasági szerződést módosító okiratot, mint akaratukkal mindenben megegyezőt azzal írták alá, hogy abba egyéb feltétel felvételét nem kívánják.
Gyomaendrőd, 2014. december 1. napján.
Gyomaendrőd Város Önkormányzata tag Dévaványa Város Önkormányzata tag
Hunya Község Önkormányzata tag Örménykút Község Önkormányzata tag
Kétsoprony Község Önkormányzata tag Kardos Község Önkormányzata tag
Csárdaszállás Község Önkormányzata tag
Az okiratot szerkesztette és ellenjegyezte:
Dr. Juhász István ügyvéd.-
Határidők, felelősök:
Határidő: 2014. 12. 18.
Felelős: Petneházi Bálintné
Hivatali felelős: Csényi István
2. döntési javaslat
"Egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés"
Tervezett döntéstípus: határozat
Tervezett ágazati besorolás: település üzemeltetés
A Képviselő-testület a javaslatról egyszerű többséggel, nyílt szavazással dönt.
Csárdaszállás Község Önkormányzat Képviselő – testülete elfogadja a Gyomaközszolg Kft. Kommunális Közszolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság alábbi szövegezésű egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződését.
Társasági szerződés
(Egységes szerkezetbe foglalva)
Melynél fogva a GYOMAKÖZSZOLG Kommunális Közszolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság társasági szerződésének 4./ pontjában megjelölt tagjai úgy határoznak, hogy a Polgári Törvénykönyv rendelkezései alapján a jövőben a GYOMAKÖZSZOLG Kommunális Közszolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaságot a tagok közös gazdasági céljaik elérése érdekében nonprofit korlátolt felelősségű társaságként működtetik.
1./ A társaság cégneve:
GYOMAKÖZSZOLG Kommunális Közszolgáltató Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság
2./ A társaság rövidített elnevezése:
GYOMAKÖZSZOLG Nonprofit Kft.
3./ A társaság székhelye:
5500. Gyomaendrőd, Ipartelep u. 2.
A társaság honlapja :www.gyomakozszolg-kft.webnode.hu
A társaság e-mail elérhetősége: ipgyomaszolg@internet-x.hu
4./ A társaság tagjai:
Gyomaendrőd Város Önkormányzata
5500 Gyomaendrőd, Szabadság tér 1.
Dévaványa Város Önkormányzata
5510. Dévaványa, Hősök tere 1. sz.
Hunya Község Önkormányzata
5555 Hunya, Rákóczi u. 9.
Örménykút Község Önkormányzata
5556. Örménykút, Dózsa Gy. u. 26.
Kétsoprony Község Önkormányzata
5674. Kétsoprony, Dózsa Gy. u. 11.
Kardos Község Önkormányzata
5552. Kardos, Gyomai út 24. sz.
Csárdaszállás Község Önkormányzata
5621. Csárdaszállás, Petőfi utca 17. sz.
5./ A társaság tevékenységi köre:
Főtevékenység:
38.11 Nem veszélyes hulladék gyűjtése
Egyéb tevékenységi körök:
38.12 ’08 Veszélyes hulladék gyűjtése
38.22 ’08 Veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása
81.29 ’08 Egyéb takarítás
37.00 ’08 Szennyvíz gyűjtése, kezelése
39.00 ’08 Szennyeződésmentesítés, egyéb hulladékkezelés
38.21 ’08 Nem veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása
6./ A társaság törzstőkéje:
A társaság törzstőkéje 25.000.000 Ft, azaz Huszonötmillió forint, amely kizárólag pénzbeli betétből áll.
7./ A társaság tagjainak törzsbetétei:
Gyomaendrőd Város Önkormányzata 17.500.000 Ft pénzbeli betét
Dévaványa Város Önkormányzata 6.250.000 Ft pénzbeli betét
Hunya Község Önkormányzata 250.000 Ft pénzbeli betét
Örménykút Község Önkormányzata 250.000 Ft pénzbeli betét
Kétsoprony Község Önkormányzata 250.000 Ft pénzbeli betét
Kardos Község Önkormányzata 250.000 Ft pénzbeli betét
Csárdaszállás Község Önkormányzata 250.000 Ft pénzbeli betét
8./ A törzsbetét rendelkezésre bocsátása:
A törzsbetétek rendelkezésre bocsátása teljes egészében megtörtént.
A tagokat egyéb vagyoni értékű szolgáltatás nem terheli.
9./ Üzletrészek, a tag üzletrészének átruházása, bevonása, felosztása:
Az üzletrész a tagok jogait, és a társaság vagyonából őket megillető hányadokat testesíti meg.
Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetéteihez igazodik.
Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet, ha a tag további üzletrészeket szerez meg, üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekszik.
Az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható, kivéve a társaság saját üzletrészét.
Az üzletrész kívülálló személyre csak a taggyűlés hozzájárulásával, a törzsbetét teljes befizetését követően ruházható át. Az üzletrész kívülálló személyre történő átruházása csak akkor tagadható meg, ha az üzletrészét átruházó tag az üzletrészét kifejezetten a társaság konkurens versenytársára kívánja átruházni, illetve, ha az értékesítés olyan személy részére történne, akinek a személye ellen – társasági érdek folytán – valamennyi, a társaságban maradó tag egybehangzóan tiltakozik.
A tagot, a társaságot, vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg.
Ha a tag a vele közölt vételi ajánlat bejelentésétől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az elővásárlási jogával nem kívánt élni. A társaság vagy az általa kijelölt személy
esetén a határidő a bejelentéstől számított 30 nap. Ez utóbbi határidő vonatkozik az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához szükséges hozzájárulás esetére is. Az elővásárlási jog átruházása semmis.
A taggyűlés az üzletrészt a törvényben meghatározott esetekben bevonhatja.
A társaság a saját üzletrészét a törzstőkén felüli vagyonából vásárolhatja meg. Csak azok az üzletrészek vásárolhatók meg, amelyekre a törzsbetétek teljes összegét befizették, illetőleg teljesítették.
Tilos a saját üzletrész megvásárlása, ha a társaság osztalék fizetéséről sem határozhatna. A saját üzletrész megvásárlása fedezetének megállapításával összefüggésben a számviteli törvény szerinti beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni.
A társaság tulajdonába került saját üzletrész után a társaság szavazati jogot nem gyakorolhat, ezen üzletrészt a határozatképesség megállapításánál figyelmen kívül kell hagyni.
A törzstőkén felüli vagyonból megvásárolt üzletrészt a vásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles elidegeníteni vagy azt a tagoknak - törzsbetéteik arányában - térítés nélkül átadni, illetve a törzstőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni.
Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés esetén osztható fel. A felosztáshoz a taggyűlés hozzájárulása szükséges. A törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezéseket az üzletrészek felosztása esetében is alkalmazni kell.
10./ Üzleti év, mérleg, a nyereség felosztása:
A társaság első üzletéve a társaság működése megkezdésének napján kezdődik és az év december 31. napjáig tart. Ezt követően a táraság üzleti éve egybeesik a naptári évvel. Minden év május 31. napjáig a megelőző üzleti év mérlegét az ügyvezető köteles a taggyűlés elé terjeszteni.
A társaság működéséről a külön jogszabályok előírásai szerinti üzleti könyveket vezeti. Az üzletév végével a társaság könyvelője a táraság gazdálkodásáról a taggyűlés számára mérleget, illetve vagyonkimutatást készít a külön jogszabályok által előírt határidőben.
A társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak kiegészítő jelleggel folytathat, a társaság tevékenységéből származó nyereség a tagok között nem osztható fel, az a gazdasági társaság vagyonát gyarapítja.
11./ Pótbefizetések:
A taggyűlés jogosult arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára.
A pótbefizetés címén a tagok legfeljebb törzsbetétjük 20 %-ának a befizetésére kötelezhetők. Pótbefizetés évente egy alkalommal rendelhető el, s az egy alkalommal befizethető összeg nem haladhatja meg a törzsbetét 10 %-át.
Az egyes tagok részére előírható pótbefizetés legmagasabb összege
Gyomaendrőd Város Önkormányzata 3.500.000 Ft
Dévaványa Város Önkormányzata 1.250.000 Ft
Hunya Község Önkormányzata 50.000 Ft
Örménykút Község Önkormányzata 50.000 Ft
Kétsoprony Község Önkormányzata 50.000 Ft
Kardos Község Önkormányzata 50.000 Ft
Csárdaszállás Község Önkormányzata 50.000 Ft
A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli.
A pótbefizetést a tag a taggyűlés pótbefizetést elrendelő határozatának kézhezvételét követő 8 napon belül pénzbeli befizetéssel köteles a társaság megjelölt számlájára befizetni, átutalni.
Ha a tag pótbefizetési kötelezettségét határidőben nem teljesíti, a társaság ügyvezetője 30 napos határidő kitűzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági jogviszony megszűnését eredményezi.
A 30. napos határidő eredménytelen eltelte esetén a tagsági jogviszony a határidő lejártát követő napon megszűnik. Erről a tagot a társaság ügyvezetője írásban köteles értesíteni.
Ha a tag tagsági viszonya a pótbefizetés teljesítésének elmulasztása miatt szűnik meg, intézkedni kell az üzletrész értékesítése felől. Az értékesítés során elsősorban a taggal való megállapodást kell irányadónak tekinteni. Abban az esetben viszont,ha megállapodás nem jönne létre a tagsági viszony megszűnésétől számított 45 napon belül érverést kell tartani.
A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a tagok részére vissza kell fizetni, de a visszatérítésre csak a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor.
12./ A taggyűlés:
A társaság legfőbb szerve a taggyűlés. A taggyűlés feladata a társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben aló döntéshozatal. A legfőbb szerv ülése nem nyilvános, azon a társaság vezető tisztségviselői és a felügyelő bizottság tagjai tanácskozási joggal részt vehetnek.
A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni.
A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
a) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést;
b) a pótbefizetés elrendelése és visszatérítése;
c) az üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése;
d) a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat;
e) a magához vont üzletrész tagok általi megvásárlásának elhatározása;
f) az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, valamint ha az ügyvezető a társasággal munkaviszonyban is áll, a munkáltatói jogok gyakorlása;
g) a felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásuk megállapítása;
h) a könyvvizsgáló megválasztása és visszahívása;
i) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, felügyelő bizottsági tagjával, választott társasági könyvvizsgálójával vagy azok közeli hozzátartozójával köt;
j) az alapításért felelős tagok, az ügyvezetők és a felügyelő bizottsági tagok ellen kártérítési igények érvényesítése;
k) a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása;
l) a társasági szerződés módosítása;
m) mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal
A tagokat törzsbetéteik arányában minden 10.000 Ft, azaz Tízezer forint után 1 (egy) szavazat illeti meg.
A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke egésze személyesen, vagy meghatalmazott útján képviselve van.
A taggyűlésen a tagot erre meghatalmazott személy is képviselheti. Nem lehet meghatalmazott az ügyvezető, a cégvezető, a felügyelő bizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, az emiatt megismételt taggyűlés az eredeti napirendben szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt törzstőke mértékétől függetlenül határozatképes.
A taggyűlést a társaság székhelyére kell összehívni és a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 napi időköznek kell lennie.
A taggyűlés határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza, kivéve azokat az eseteket, ahol a Ptk vagy a társasági szerződés másképpen rendelkezik.
Ha a taggyűlés nincs szabályszerűen összehívva, határozatot csak akkor hozhat, ha valamennyi tag jelen van, és a taggyűlés megtartása ellen a tagok nem tiltakoznak.
A társasági szerződés módosításához a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
A tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségének növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetőleg az egyes tagok külön jogainak csorbításához a taggyűlés egyhangú határozatára van szükség.
A társaság megszűnésének elhatározásához a taggyűlésnek legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
Nincs szükség taggyűlés tartására és a társasági szerződés alakszerű módosítására a tagok személyében történt változás esetén.
Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, az eredeti időpontra kitűzött taggyűlés és a megismételt taggyűlés időpontja között legalább három napnak kell eltelnie, melyről a tagokat az eredeti meghívóban kell tájékoztatni.
Amennyiben a megismételt taggyűlést az eredeti időpontot legalább három és legfeljebb tizenöt nappal követő időpontra hívják össze, akkor a megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes.
A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés összehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel történhet.
A taggyűlést az ügyvezető hívja össze.
A taggyűlést össze kell hívni akkor is, ha a társaság érdekében egyébként szükséges. Az ügyvezető köteles összehívni a taggyűlést, ha tudomására jut, hogy
- a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, vagy
- a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent, vagy
- a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha
vagyona tartozásait nem fedezi.
Az ügyvezető köteles gondoskodni arról, hogy a taggyűlésről - az elektronikus hírközlő eszközök alkalmazásával megtartott taggyűlés kivételével - jegyzőkönyv készüljön. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat, valamint az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodókat vagy az abban részt nem vevőket.
A határozat meghozatalakor nem szavazhat az,
a) akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít vagy a jogi személy terhére másfajta előnyben részesít;
b) akivel a határozat szerint szerződést kell kötni;
c) aki ellen a határozat alapján pert kell indítani;
d) akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a jogi személynek nem tagja vagy alapítója;
e) aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll; vagy
f) aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben.
Azok a tagok, akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy a tőlük elvárható gondosság mellett tudhatták, hogy a társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebből eredő kárért.
13./ Az ügyvezető:
A társaság ügyvezetését 1 ügyvezető látja el.
A társaság ügyvezetője:
Fekete József ( an. Székely Zsuzsanna ) 5650. Mezőberény, Békési u. 19/a. sz. alatti lakos, aki 2011. szeptember 1. napjától 2016. augusztus hó 30. napjáig látja el az ügyvezetői teendőket.
A társaság tevékenységét – a jogszabályok és a taggyűlés határozatai alapján – az ügyvezető irányítja.
Az ügyvezető köteles a tagok kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni.
Az ügyvezető a jelen társasági szerződés alapján a taggyűlés külön hozzájárulása nélkül is jogosult más gazdasági társaságban társasági részesedést szerezni, továbbá más gazdálkodó szervezetben vezető tisztséget ellátni.
Az ügyvezető visszahívásához a taggyűlés háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
A társaság dolgozói tekintetében a munkáltatói jogokat az ügyvezető gyakorolja.
14./ A cégjegyzés:
Az ügyvezető képviseli a társaságot harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok, vagy más hatóságok előtt. Az ügyvezető önállóan jogosult eljárni.
A társaság cégjegyzése úgy történik, hogy az előírt, előnyomott, vagy előnyomtatott cégszöveget az ügyvezető önállóan írja alá, hiteles cégaláírásának megfelelően.
15./ A Könyvvizsgáló:
A társaság könyvvizsgálója a KENZÁL gazdasági Tanácsadó és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság ( 5540. szarvas, Vasút u. 39. Cg. sz. 04-09-003546, ) a könyvvizsgálatért személyében felelős Lázárné Kovács Etelka ( an. Kécskei Piroska ) 5540. Szarvas, Malom u. 9/4. sz. alatti lakos, bejegyzett könyvvizsgáló, könyvvizsgálói igazolvány száma: 005927. A könyvvizsgáló megbízatása 2010, június 01. napjától 2015. május 31. napjáig szól.
A könyvvizsgáló személyére az ügyvezető a felügyelő bizottság egyetértésével tesz javaslatot az alapítónak.
16./ Felügyelő Bizottság
A társaság működésének ellenőrzését háromfős felügyelő bizottság látja el, amelynek tagjait öt éves határozott időtartamra válasszák meg.
A társaság Felügyelő Bizottságának tagjainak megbízatása 2014. december hó 1. napjától 2019. november hó 30 napjáig tart.
A felügyelő bizottság tagjai:
-Béres János ( an. Szilágyi Erzsébet ) 5500. Gyomaendrőd, Mirhóháti u. 23. sz.
-Fülöp István ( an. Tímár Mária ) 5500. Gyomaendrőd, Nyárszegi u. 10. sz.
-Kiss Károly ( an. Takács Margit ) 510. Dévaványa, Dózsa Gy. u. 34.sz.lakosok.
A felügyelő bizottság ellenőrzi a társaság ügyvezetését. A beszámolóról a társaság legfőbb szerve a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában dönthet. Ha a felügyelő bizottság szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba vagy a létesítő okiratba ütközik, ellentétes a társaság legfőbb szerve határozataival vagy egyébként sérti a gazdasági társaság érdekeit a felügyelő bizottság jogosult összehívni a társaság legfőbb szervének ülését, e kérdés megtárgyalása és a szükséges határozatok meghozatala érdekében.
A felügyelő bizottság saját tagjai közül választ elnököt. A felügyelő bizottság ülése akkor határozatképes, ha a tagjai legalább kétharmada jelen van. Ha a felügyelő bizottság tagjainak száma a létesítő okiratban megállapított szám alá csökken az ügyvezetés a felügyelő bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a legfőbb szerv ülését.
17./ Záró rendelkezések:
A társaság a GYOMASZOLG IPARI PARK Kft. jogutódjaként, az abból történő kiválással jött létre.
A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt a törzsbetétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között.
Ha a megszűnő társaság tulajdonában saját üzletrész volt, az arra eső vagyonhányadot a többi tag között kell felosztani a törzsbetéteik arányában.
A társaság működése határozatlan időtartamra szól.
Jelen társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell alkalmazni.
Az egységes szerkezetű okirat elkészítésére a társasági szerződés első bekezdésének, 3,4,7,9,11,12,16, és 17. pontjának módosítása adott okot. A változások az egységes szerkezű okiratban dőlt betűvel kerültek megjelölésre.
Gyomaendrőd, 2014. december 1. napján.
Gyomaendrőd Város Önkormányzata tag Dévaványa Város Önkormányzata tag
Hunya Község Önkormányzata tag Örménykút Község Önkormányzata tag
Kétsoprony Község Önkormányzata tag Kardos Község Önkormányzata tag
Csárdaszállás Község Önkormányzata tag
Az okiratot szerkesztette és ellenjegyezte:
Dr. Juhász István ügyvéd.-
Határidők, felelősök:
Határidő: 2014. 12. 18.
Felelős: Petneházi Bálintné
Hivatali felelős: Csényi István