172/2003.(VII.28) számú önkormányzati határozat
a KISÚJBUSZ Közlekedési Kft létrehozására
1. A Képviselő-testület elhatározza, hogy 51 %-os tulajdoni részesedéssel - a társasági szerződés szerint - létrehozza a KISÚJBUSZ Közlekedési Kft-t kisújszállási székhellyel 2003. július 31-i alapítással.
2. A megalapítandó Közlekedési Kft törzstőkéje 3.000.000.- Ft. A Kisújszállási Önkormányzat 1.530.000.- Ft. törzsbetéttel vesz részt a cégalapításban, míg az INVEST-CASH Kft 1.470.000.- Ft-tal.
3. A társaság székhelye: 5310 Kisújszállás, Szabadság tér 1.
172/2003. (VII.28.) számú önkormányzati határozat melléklete
TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS
mely létrejött a 3. pontban megjelölt szerződő felek között annak érdekében, hogy a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény alapján közös gazdasági tevékenységet folytassanak, gazdasági társaságot alapítsanak korlátolt felelősségű társasági formában az alábbiak szerint:
1./ A társaság cégneve:
KISÚJBUSZ Közlekedési Korlátolt Felelősségű Társaság
A társaság rövidített elnevezése:
KISÚJBUSZ Kft.
2./ A társaság székhelye:
3360 Kisújszállás, Szabadság tér 1.
3./ A társaság tagjai:
Kisújszállás Város Önkormányzata
Kisújszállás Szabadség tér 1.
képviselő: Palágyi Gábor polgármester
INVEST-CASH Consulting Korlátolt Felelősségű Társaság
3530 Miskolc, Széchenyi u. 94. II/6. sz.
Cégjegyzékszám: Cg.05-09-005476.
képviselő: Seres Lehel és Jászapáti Ljudmila ügyvezetők.
4./ A társaság tevékenységi körei:
A társaság fő tevékenységi köre: 60.21 Menetrendszerű egyéb szárazföldi személyszállítás
60.23 Egyéb szárazföldi személyszállítás
63.21 Szárazföldi szállítást segítő tevékenység
63.31 Utazási ügynöki tevékenység
74.14 Üzletviteli tanácsadás
74.40 Hirdetés
74.84 Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági tevékenységet segítő szolgáltatás
A társaság tagjai kijelentik, hogy fentebb felsorolt tevékenységi körök gyakorlása során tiltott, engedélyköteles vagy koncessziós szerződéshez kötött tevékenységet nem folytatnak.
A társaság a társasági szerződés ellenjegyzésének napjától a KISÚJBUSZ Kft. előtársaságaként működhet.
Az ügyvezető a létrehozni kívánt KISÚJBUSZ Kft. cégbejegyzéséig annak nevében és javára járhat el, az előtársasági jelleget azonban a cégbejegyzési eljárás alatt a gazdasági társaság iratain és a megkötött jogügyletek során a KISÚJBUSZ Kft. elnevezéshez fűzött „bejegyzés alatt, toldattal kell jelezni.
Az előtársaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak a kft. cégbejegyzése iránti kérelem benyújtását követően folytathat azzal a megszorítással, hogy a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet.
Az előtársaságra a kft-re irányuló szabályokat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy
az előtársaság tagjainak személyében - a törvény által kötelezőként előírt eseteket kivéve - változás nem következhet be,
b., a társasági szerződés módosítására - a cégbíróság hiánypótlásra történő felhívása teljesítésének kivételével - nem kerülhet sor,
c., nem kezdeményezhető a tag kizárására irányuló per,
d., jogutód nélküli megszűnés vagy más gazdasági társasággá, illetve közhasznú társasággá való átalakulás nem határozható el.
Ha a kft. cégbejegyzési kérelmét elutasítják, a társaság további jogokat nem szerezhet, új kötelezettségeket nem vállalhat, és köteles működését megszüntetni. A vezető tisztségviselők kötelezettségvállalásaiból eredő tartozásokért a tagok a gazdasági társaság megszűnése esetére irányadó szabályok szerint kötelesek helytállni.
Ha tagok helytállása ellenére ki nem elégített követelések maradtak fenn, harmadik személyek irányában a létrehozni kívánt kft. vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni.
5./ A társaság törzstőkéje: 3.000.000 Ft, azaz Hárommillió forint készpénz.
6./ A tagok törzsbetétei és azok esedékessége:
Kisújszállás Város Önkormányzata 1.530.000 Ft, azaz Egymillió-ötszázharmincezer
forint készpénz
INVEST-CASH Kft. 1.470.000 Ft, azaz Egymillió-négyszázhetvenezer
forint készpénz.
A társaság tagjai készpénz törzsbetétük 50 %-át a társasági szerződés aláírásától számított 15 napon belül befizetik a bankszámlájukat vezető pénzintézet számlájára. A törzsbetét fennmaradó 50 %-át a társaság tagjai egy éven belül fizetik be a bankszámlájukat vezető pénzintézet számlájára.
A pénzbetét késedelmes megfizetése esetén a tagok a Polgári Törvénykönyv rendelkezése szerint a gazdálkodó szervezetekre meghatározott késedelmi kamatot kötelesek megfizetni.
Ha a tag a társasági szerződésben vállalt vagyoni hozzájárulását az ott meghatározott időpontig nem teljesíti, a társaság ügyvezetése 30 napos határidő kitűzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági jogviszony megszűnését eredményezi.
A 30 napos határidő eredménytelen eltelte esetében a tagsági jogviszony a határidő lejártát követően napon megszűnik. Erről a társaság ügyvezetése a tagot írásban köteles értesíteni.
Ha a tag tagsági jogviszonya az előzőekben írtakra tekintettel szűnik meg, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt a társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerinti felelősséggel tartozik.
7./ A társaság üzleti éve:
A társaság határozatlan időre alakul, a társaság első üzleti éve 2003. július 31. napjával kezdődik, és a naptári év végéig tart. Az üzleti év egyébként megegyezik a naptári évvel.
8./ A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg.
Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetéteihez igazodik.
9./ A taggyűlés:
A taggyűlés a társaság legfőbb szerve.
A társaság ügyeit illetően a döntés, az utasítás és az ellenőrzés joga elsődlegesen a taggyűlést illeti meg.
A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
- a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést,
- pótbefizetés elrendelése és visszatérítése,
- osztalékelőleg fizetésének elhatározása,
- üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése,
- a magához vont üzletrész tagok általi megvásárlásának elhatározása,
- a GT. 47. §-ában foglalt kivétellel az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, valamint, ha az ügyvezető a társasággal munkaviszonyban is áll, a munkáltatói jogok gyakorlása,
- a felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása,
- a könyvvizsgáló megválasztása és visszahívása,
- olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával (Ptk. 685. § b. pont) köt,
- az alapításért felelős tagok, az ügyvezetők és a felügyelő bizottsági tagok ellen kártérítési igények érvényesítése,
- a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása,
- a társasági szerződés módosítása,
- mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal,
- Azon szerződések előzetes jóváhagyása, amelyek éves összvolumene meghaladja az évi nettó 30.000.000 Ft-os értékhatárt.
A taggyűlés határozatait - ha a törvény, vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik - a jelenlévő tagok szavazatainak egyszerű többségével hozza. Minden 10.000 Ft értékű szolgáltatott törzsbetétrész 1 szavazatra jogosít. A tagokat a már befizetett törzsbetétük után az alábbi szavazatok illetik meg:
Kisújszállás Város Önkormányzata (1.530.000 Ft törzstőke) 153 db szavazat
INVEST-CASH Kft. (1.470.000 Ft törzstőke) 147 db szavazat.
Nem szavazhat az a tag, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, vagy a társaság rovására másfajta előnyben részesít, továbbá akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, illetőleg aki ellen pert kell indítani.
A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon minden tag jelen van.
Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, az emiatt megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt törzstőke, illetve a szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes.
A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlést az eredeti taggyűlés időpontjától számított 30 napon belül kell megtartani, amely taggyűlésre is a tagokat a napirendi pontok közlésével kell meghívni és a meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 napnak kell lennie.
A taggyűlés egyhangú határozatára van szükség:
- a tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségeinek növeléséhez
- új kötelezettség megállapításához
- az egyes tagok külön jogainak csorbításához.
A taggyűlés 3/4-es szótöbbséggel hozott határozata szükséges:
- a társasági szerződés módosításához
- ügyvezető visszahívásához
- az üzletrészek legfeljebb 1/3-nak a társaság által a törzstôkén felüli vagyonból történô vásárlásához
- döntés más gazdasági társaságban való részvételről
- a társaság megszűnésének elhatározásához.
Taggyűlésre évente legalább egy alkalommal kerül sor.
Tagok a taggyűlés mellőzésével nem határozhatnak az ügyvezető megválasztásáról, visszahívásáról.
A taggyűlést - ha a törvény másként nem rendelkezik - az ügyvezető hívja össze.
A törvényben, vagy a társasági szerződésben meghatározott eseteken felül a taggyűlést akkor is össze kell hívni, ha az a társaság érdekében egyébként is szükséges.
A taggyűlést haladéktalanul össze kell hívni, ha a társaság mérlegéből, könyvviteli nyilvántartásából kitűnik, hogy a saját tőke veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, valamint a társaság fizetéseit beszüntette és vagyona a tartozásokat nem fedezi.
A törzstőke legalább 1/10-ed részét képviselő tagok - az ok és a cél megjelölésével - írásban bármikor kérhetik a taggyűlés összehívását. Ha az ügyvezetés ennek 30 napon belül nem tesz eleget, a taggyűlést az indítványt tevô tagok kérelmére a cégbíróság hívja össze az erre vonatkozó kérelem benyújtásától számított 30 napon belül.
A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 napi időköznek kell lennie.
Ha a taggyűlés nincs szabályszerűen összehívva, határozatot csak akkor hozhat, ha valamennyi tag jelen van és a taggyűlés megtartása ellen nem tiltakoznak.
Bármely tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni.
Javaslatát a taggyűlés előtt legalább 3 nappal ismertetni kell. A meghívón nem szereplő, illetőleg a tagokkal utóbb nem ismertetett kérdések csak akkor tárgyalhatók meg a taggyűlésen, ha valamennyi tag jelen van és az ellen nem tiltakoznak.
A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról és az adózott eredmény felhasználásáról hozandó határozatokat kivéve a tagok taggyűlés tartása nélkül is határozhatnak.
Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét 8 napi határidő kitűzésével írásban kell a tagokkal közölni, akik szavazatukat írásban adják le.
A szavazás eredményéről és a határozatról, valamint annak keltéről a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő 8 napon belül az ügyvezető írásban tájékoztatja.
Ha bármelyik tag kéri, a taggyűlést a határozat tervezett tárgyalására össze kell hívni.
Az ügyvezető a taggyűlés által hozott határozatokról folyamatos nyilvántartást vezet (határozatok könyve).
A határozatokat ezek meghozatala után be kell vezetni a határozatok könyvébe.
A taggyűlésen hozott határozatnak a határozatok könyvébe való bejegyzéséről a taggyűlés elején minden esetben megválasztott levezető elnök gondoskodik.
A határozatok könyvébe bármelyik tag betekinthet és a határozatokról az ügyvezető által hitelesített másolatot kérhet.
10./ Az üzletrész átruházása, felosztása:
Az üzletrész a társaság tagjaira - a társaság saját üzletrészét kivéve - szabadon átruházható. Az üzletrészt kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette, kivéve a törvény által eltérô rendelkezések esetében, tekintettel a Gt. 130. § valamint 132. §-ának (3) bekezdésében foglalt esetekre. A tagot, a társaságot, vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az adásvételi szerzôdés útján átruházni kívánt üzletrészre elôvásárlási jog illeti meg. Ha a tag átruházási szándék bejelentésétôl számított 15 napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy elôvásárlási jogával nem kívánt élni.
A társaság, vagy az általa kijelölt személy esetén a határidô bejelentéstôl számított 30 nap.
Az elôvásárlási jog átruházása semmis és e jogról érvényesen lemondani nem lehet.
Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés esetén osztható fel, a felosztáshoz a taggyűlés hozzájárulása szükséges.
11./ A nyereség felosztása:
A társaság taggyűlése minden év végén megállapíthatja, hogy a tárgyévben milyen összeget fordítanak tartalékolásra.
Az ezután fennmaradó összeget kell a tagok között törzsbetéteik arányában felosztani.
12./ Az ügyvezető:
A társaság az ügyvezetőt 5 éves időtartamra, 2003. ………..napjától 2008. ………….napjáig választja.
A társaság ügyvezetője:
…………………………………….
…………………………………….
Az ügyvezető ügyvezetői teendőit munkaviszony keretében látja el, havi díjazását a taggyűlés külön határozat alapján állapítja meg.
A társaság ügyvezetője jogosult a céget hatóságok, bíróságok, vagy 3. személyekkel szemben önállóan képviselni.
A társaság nevében a munkáltatói jogokat az ügyvezető gyakorolja.
Az ügyvezető készítteti el a társaság mérlegét és vagyonkimutatását.
Az ügyvezető a képviselet ellátása során a céget akként jegyzi, hogy a cég kézzel, géppel írt, illetve előnyomott vagy nyomtatott cégneve alá nevét önállóan írja.
13./ A társaság megszűnése:
A társaság megszűnésének elhatározásához a taggyűlésnek legalább 3/4-es szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
A társaság megszűnése esetén a hitelezők kielégítése és a pótbefizetések visszafizetése után fennmaradó vagyont a törzsbetétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között.
Jelen társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Gazdasági Társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény vonatkozó rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.
Jelen alapító okiratot, mint akaratunkkal mindenben megegyezőt, gondos áttanulmányozás után az alulírott helyen és napon sajátkezűleg aláírtuk.
Kelt: …………………………
Kisújszállás Város Önkormányzata INVEST-CASH Kft.
képv.: Palágyi Gábor polgármester képv.: Seres Lehel és Jászapáti Ljudmila
ügyvezetők
ügyvezető
Ellenjegyezte:
4. A Képviselő-testület felhatalmazza a polgármestert, hogy a cégalapításra vonatkozó - a határozat melléklete szerinti - társasági szerződést írja alá, s a cégalapítással kapcsolatos eljárásokban a jogi képviselő útján vegyen részt.
Határidő: 15 nap, 2003. 08. 31.
Felelős: Palágyi Gábor polgármester,
Dr. Szentmiklósi Szaniszló megbízott ügyvéd.
Erről értesül: 1/ Palágyi Gábor polgármester
2/ Dr. Szentmiklósi Szaniszló ügyvéd
3/ Polgármesteri Hivatal Pénzügyi Osztálya
4/ INVEST CASH Kft. Miskolc, Széchenyi u. 94.
kmf.
Palágyi Gábor s.k. Dr. Kittlinger Ilona s.k.
polgármester címzetes főjegyző