487/2013. (X. 16.) Képviselő-testületi határozat
Tárgy: Gyomaközszolg Kft. Társasági Szerződése egységes szerkezetbe foglalva
Gyomaendrőd Város Képviselő-testülete
487/2013. (X. 16.) Gye. Kt. határozata
Gyomaendrőd Város Önkormányzat Képviselő – testülete elfogadja a Gyomaközszolg Kft. Kommunális Közszolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság alábbi szövegezésű egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződését.
Társasági szerződés
(Egységes szerkezetbe foglalva)
Melynél fogva a GYOMAKÖZSZOLG Kommunális Közszolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság társasági szerződésének 4./ pontjában megjelölt tagjai úgy határoznak, hogy a 2006. évi IV. tv. 4 §-ának rendelkezései alapján a jövőben a GYOMAKÖZSZOLG Kommunális Közszolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaságot a tagok közös gazdasági céljaik elérése érdekében nonprofit korlátolt felelősségű társaságként működtetik.
1./ A társaság cégneve:
GYOMAKÖZSZOLG Kommunális Közszolgáltató Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság
2./ A társaság rövidített elnevezése:
GYOMAKÖZSZOLG Nonprofit Kft.
3./ A társaság székhelye:
5500. Gyomaendrőd, Ipartelep u. 2.
4./ A társaság tagjai:
Gyomaendrőd Város Önkormányzata
5500 Gyomaendrőd, Szabadság tér 1.
Dévaványa Város Önkormányzata
5510. Dévaványa, Hősök tere 1. sz.
Hunya Község Önkormányzata
5555 Hunya, Rákóczi u. 9.
Örménykút Község Önkormányzata
5556. Örménykút, Dózsa Gy. u. 26.
Kétsoprony Község Önkormányzata
5674. Kétsoprony, Dózsa Gy. u. 11.
Kardos Község Önkormányzata
5552. Kardos, Gyomai út 24. sz.
5./ A társaság tevékenységi köre:
Főtevékenység:
38.11 Nem veszélyes hulladék gyűjtése
Egyéb tevékenységi körök:
38.12 ’08 Veszélyes hulladék gyűjtése
38.22 ’08 Veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása
81.29 ’08 Egyéb takarítás
37.00 ’08 Szennyvíz gyűjtése, kezelése
39.00 ’08 Szennyeződésmentesítés, egyéb hulladékkezelés
38.21 ’08 Nem veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása
6./ A társaság törzstőkéje:
A társaság törzstőkéje 25.000.000 Ft, azaz Huszonötmillió forint, amely kizárólag pénzbeli betétből áll.
7./ A társaság tagjainak törzsbetétei:
Gyomaendrőd Város Önkormányzata 17.750.000 Ft pénzbeli betét
Dévaványa Város Önkormányzata 6.250.000 Ft pénzbeli betét
Hunya Község Önkormányzata 250.000 Ft pénzbeli betét
Örménykút Község Önkormányzata 250.000 Ft pénzbeli betét
Kétsoprony Község Önkormányzata 250.000 Ft pénzbeli betét
Kardos Község Önkormányzata 250.000 Ft pénzbeli betét
8./ A törzsbetét rendelkezésre bocsátása:
A törzsbetétek rendelkezésre bocsátása teljes egészében megtörtént.
A tagokat egyéb vagyoni értékű szolgáltatás nem terheli.
9./ Üzletrészek, a tag üzletrészének átruházása, bevonása, felosztása:
Az üzletrész a tagok jogait, és a társaság vagyonából őket megillető hányadokat testesíti meg.
Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetéteihez igazodik.
Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet, ha a tag további üzletrészeket szerez meg, üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekszik.
Az üzletrész a társaság tagjaira – a társaság saját üzletrészét (Gt. 135.§) kivéve - szabadon átruházható.
Az üzletrész kívülálló személyre csak a taggyűlés hozzájárulásával, a törzsbetét teljes befizetését követően ruházható át. Az üzletrész kívülálló személyre történő átruházása csak akkor tagadható meg, ha az üzletrészét átruházó tag az üzletrészét kifejezetten a társaság konkurens versenytársára kívánja átruházni, illetve, ha az értékesítés olyan személy részére történne, akinek a személye ellen – társasági érdek folytán – valamennyi, a társaságban maradó tag egybehangzóan tiltakozik.
A tagot, a társaságot, vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg.
Ha a tag a vele közölt vételi ajánlat bejelentésétől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az elővásárlási jogával nem kívánt élni. A társaság vagy az általa kijelölt személy
esetén a határidő a bejelentéstől számított 30 nap. Ez utóbbi határidő vonatkozik az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához szükséges hozzájárulás esetére is. Az elővásárlási jog átruházása semmis.
A taggyűlés az üzletrészt a törvényben meghatározott esetekben bevonhatja.
A társaság a saját üzletrészét a törzstőkén felüli vagyonából vásárolhatja meg. Csak azok az üzletrészek vásárolhatók meg, amelyekre a törzsbetétek teljes összegét befizették, illetőleg teljesítették.
Tilos a saját üzletrész megvásárlása, ha a társaság osztalék fizetéséről sem határozhatna. A saját üzletrész megvásárlása fedezetének megállapításával összefüggésben a számviteli törvény szerinti beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni.
A társaság tulajdonába került saját üzletrész után a társaság szavazati jogot nem gyakorolhat, ezen üzletrészt a határozatképesség megállapításánál figyelmen kívül kell hagyni.
A törzstőkén felüli vagyonból megvásárolt üzletrészt a vásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles elidegeníteni vagy azt a tagoknak - törzsbetéteik arányában - térítés nélkül átadni, illetve a törzstőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni.
Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés esetén osztható fel. A felosztáshoz a taggyűlés hozzájárulása szükséges. A törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezéseket az üzletrészek felosztása esetében is alkalmazni kell.
10./ Üzleti év, mérleg, a nyereség felosztása:
A társaság első üzletéve a társaság működése megkezdésének napján kezdődik és az év december 31. napjáig tart. Ezt követően a táraság üzleti éve egybeesik a naptári évvel. Minden év május 31. napjáig a megelőző üzleti év mérlegét az ügyvezető köteles a taggyűlés elé terjeszteni.
A társaság működéséről a külön jogszabályok előírásai szerinti üzleti könyveket vezeti. Az üzletév végével a társaság könyvelője a táraság gazdálkodásáról a taggyűlés számára mérleget, illetve vagyonkimutatást készít a külön jogszabályok által előírt határidőben.
A társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak kiegészítő jelleggel folytathat, a társaság tevékenységéből származó nyereség a tagok között nem osztható fel, az a gazdasági társaság vagyonát gyarapítja.
11./ Pótbefizetések:
A taggyűlés jogosult arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára.
A pótbefizetés címén a tagok legfeljebb törzsbetétjük 20 %-ának a befizetésére kötelezhetők. Pótbefizetés évente egy alkalommal rendelhető el, s az egy alkalommal befizethető összeg nem haladhatja meg a törzsbetét 10 %-át.
Az egyes tagok részére előírható pótbefizetés legmagasabb összege
Gyomaendrőd Város Önkormányzata tag 3.550.000 Ft
Dévaványa Város Önkormányzata 1.250.000 Ft
Hunya Község Önkormányzata 50.000 Ft
Örménykút Község Önkormányzata 50.000 Ft
Kétsoprony Község Önkormányzata 50.000 Ft
Kardos Község Önkormányzata 50.000 Ft
A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli.
A pótbefizetést a tag a taggyűlés pótbefizetést elrendelő határozatának kézhezvételét követő 8 napon belül pénzbeli befizetéssel köteles a társaság megjelölt számlájára befizetni, átutalni.
Ha a tag pótbefizetési kötelezettségét határidőben nem teljesíti, a társaság ügyvezetője 30 napos határidő kitűzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági jogviszony megszűnését eredményezi.
A 30. napos határidő eredménytelen eltelte esetén a tagsági jogviszony a határidő lejártát követő napon megszűnik. Erről a tagot a társaság ügyvezetője írásban köteles értesíteni.
Ha a tag tagsági viszonya a pótbefizetés teljesítésének elmulasztása miatt szűnik meg, intézkedni kell az üzletrész értékesítése felől. Az értékesítés során elsősorban a taggal való megállapodást kell irányadónak tekinteni.
Abban az esetben viszont, ha megállapodás nem jönne létre a tagsági viszony megszűnésétől számított 45 napon belül érverést kell tartani.
A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a tagok részére vissza kell fizetni, de a visszatérítésre csak a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor.
12./ A taggyűlés:
A társaság legfőbb szerve a taggyűlés. A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni.
A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak a Gt. 141 § (2) bek. a-x./ pontjaiban felsoroltak.
A tagokat törzsbetéteik arányában minden 10.000 Ft, azaz Tízezer Forint után 1 (egy) szavazat illeti meg.
A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke egésze személyesen vagy meghatalmazott útján képviselve van. A taggyűlésen a tag képviseletét nem láthatja el az ügyvezető, a cégvezető, a felügyelő bizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló.
A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, az emiatt megismételt taggyűlés az eredeti napirendben szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt törzstőke, illetve szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes.
A taggyűlést az ügyvezető hívja össze.
A taggyűlést össze kell hívni akkor is, ha a társaság érdekében egyébként szükséges. Haladéktalanul össze kell hívni a taggyűlést a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, vagy a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha vagyona a tartozásait nem fedezi.
A taggyűlést a társaság székhelyére kell összehívni és a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 napi időköznek kell lennie.
A taggyűlés határozatait a jelen lévő tagok szavazatainak egyszerű szótöbbséggel hozza, kivéve azokat az eseteket, ahol a Gt. vagy a társasági szerződés másképpen rendelkezik.
A társasági szerződés módosításához – ha a törvény eltérően nem rendelkezik – a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
A tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségének növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetőleg az egyes tagok külön jogainak csorbításához a taggyűlés egyhangú határozatára van szükség.
A társaság megszűnésének elhatározásához a taggyűlésnek legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
A taggyűlés szabályszerű összehívás nélkül is megtartható, illetve azon határozat hozható, ha valamennyi tag jelen van és az ülés megtartásához hozzájárul.
Nincs szükség taggyűlés tartására és a társasági szerződés alakszerű módosítására a tagok személyében történt változás esetén.
A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlést az eredeti meghívón szereplő napirendi pontokkal, az eredeti meghívó alkalmazásával, a határozatképtelen taggyűlés után 2 óra illetve 15 nap közötti időpontra kell összehívni.
A taggyűlésről az ügyvezető jegyzőkönyvet készít, amely jegyzőkönyv tartalmazza a Gt. 146. § (1) bekezdésében írottakat. A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy – a taggyűlésen jelen lévő, hitelesítőnek megválasztott – tag írja alá. Az ügyvezető a tagok által hozott határozatokról folyamatos nyilvántartást vezet. (Határozatok Könyve)
Nem szavazhat az a tag, akit a határozat kötelezettség, vagy felelősség alól mentesít, vagy a társaság rovására másfajta előnyben részesít, továbbá akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, illetőleg aki ellen pert kell indítani, valamint az, akinek a társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának létesítésére, tartamára vagy megszűnésére a határozat vonatkozik.
Azok a tagok, akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy az általában elvárható gondosság mellett tudhatták, hogy a társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti – ha törvény kivételt nem tesz -, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebből eredő kárért.
13./ Az ügyvezető:
A társaság ügyvezetését 1 ügyvezető látja el.
A társaság ügyvezetője:
Fekete József ( an. Székely Zsuzsanna ) 5650. Mezőberény, Békési u. 19/a. sz. alatti lakos, aki 2011. szeptember 1. napjától 2016. augusztus hó 30. napjáig látja el az ügyvezetői teendőket.
A társaság tevékenységét – a jogszabályok és a taggyűlés határozatai alapján – az ügyvezető irányítja.
Az ügyvezető köteles a tagok kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni.
Az ügyvezető a jelen társasági szerződés alapján a taggyűlés külön hozzájárulása nélkül is jogosult más gazdasági társaságban társasági részesedést szerezni, továbbá más gazdálkodó szervezetben vezető tisztséget ellátni.
Az ügyvezető visszahívásához a taggyűlés háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
A társaság dolgozói tekintetében a munkáltatói jogokat az ügyvezető gyakorolja.
14./ A cégjegyzés:
Az ügyvezető képviseli a társaságot harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok, vagy más hatóságok előtt. Az ügyvezető önállóan jogosult eljárni.
A társaság cégjegyzése úgy történik, hogy az előírt, előnyomott, vagy előnyomtatott cégszöveget az ügyvezető önállóan írja alá, hiteles cégaláírásának megfelelően.
15./ A Könyvvizsgáló:
A társaság könyvvizsgálója a KENZÁL gazdasági Tanácsadó és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság ( 5540. szarvas, Vasút u. 39. Cg. sz. 04-09-003546, ) a könyvvizsgálatért személyében felelős Lázárné Kovács Etelka ( an. Kécskei Piroska ) 5540. Szarvas, Malom u. 9/4. sz. alatti lakos, bejegyzett könyvvizsgáló, könyvvizsgálói igazolvány száma: 005927. A könyvvizsgáló megbízatása 2010, június 01. napjától 2015. május 31. napjáig szól.
A könyvvizsgáló személyére az ügyvezető a felügyelő bizottság egyetértésével tesz javaslatot az alapítónak.
16./ Felügyelő Bizottság
A társaság működésének ellenőrzését háromfős felügyelő bizottság látja el, amelynek tagjait öt éves határozott időtartamra válasszák meg.
A társaság Felügyelő Bizottságának tagjai 2010. november 5. napjától 2014. november 30 napjáig terjedő időtartamra:
-Betkó József ( an. Novodonszki Zsuzsanna ) 5502. Gyomaendrőd, Tanya VII. 49/1.
-Béres János ( an. Szilágyi Erzsébet ) 5500. Gyomaendrőd, Mirhóháti u. 23. sz. alatti lakosok.
2012.március 21. napától 2014. november 30. napjáig terjedő időtartamra:
Kiss Károly (an. Takács Margit ) 5510. Dévaványa, Dózsa Gy. u. 34. sz. lakos.
A felügyelő bizottság ellenőrzi a társaság ügyvezetését. A vezető tisztségviselőktől, illetve a gazdasági társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja. Feladatát képezik a 2006. évi IV. tv. ( Gt.) III. fejezet 3. címében foglaltak, egyebekben a felügyelő bizottságra a Gt. 33-39 § rendelkezései az irányadók.
17./ Záró rendelkezések:
A társaság a GYOMASZOLG IPARI PARK Kft. jogutódjaként, az abból történő kiválással jött létre.
A társaság a cégjegyzékből való törléssel a 2006. évi IV. tv. 66-68.§ -iban foglalt rendelkezések szerint szűnik meg. A társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyont a tagok között a vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani.
A taggyűlés jogsértő, vagy a társasági szerződés rendelkezéseibe ütköző határozata ellen - a határozatról való tudomásszerzéstől számított 30 napon belül - bármelyik tag jogosult a bíróságnál keresetet indítani, kivéve, ha a határozathoz befolyásolás mentesen hozzájárult. A határozat meghozatalától számított 90 napos jogvesztő határidő elteltével a határozatot akkor sem lehet keresettel megtámadni, ha a perlésre jogosulttal azt nem közölték, illetve arról addig nem szerzett tudomást.
A társaság működése határozatlan időtartamra szól.
Jelen társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a 2006. évi IV. tv. rendelkezéseit kell alkalmazni.
Szerződő felek e társasági szerződést, mint akaratukkal mindenben megegyezőt azzal írták alá, hogy abba egyéb feltétel felvételét nem kívánják.
Gyomaendrőd, 2013. szeptember 24. napján.
Gyomaendrőd Város Önkormányzata tag Dévaványa Város Önkormányzata tag
Hunya Község Önkormányzata tag Örménykút Község Önkormányzata tag
Kétsoprony Község Önkormányzata tag Kardos Község Önkormányzata tag
Az okiratot szerkesztette és ellenjegyezte:
Dr. Juhász István ügyvéd