18. napirendi pont
ELŐTERJESZTÉS
A Képviselő-testület
2013. október 31-i ülésére
2013. október 31-i ülésére
| Tárgy: | KEOP-1.1.1/2F/09-11-2012-0005 sz. pályázat keretében a Körös-szögi Hulladékgazdálkodási Nonprofit Kft. létrehozása | |
| Készítette: | Nyíri Szmolár Eszter | |
| Előterjesztő: | Várfi András kompenzációs listás önkormányzati képviselő |
Tisztelt Képviselő-testület!
A Körös-szögi Kistérség Többcélú Társulás 2013. szeptember 24-ei ülésén határozott arról, hogy létrehozza a KEOP-1.1.1/2F/09-11-2012-0005 sz. pályázat keretében a Körös-szögi Hulladékgazdálkodási Nonprofit Kft.-t. Az ülésen elhangzott a Gyomaendrőd Város Önkormányzatának 555/2012. (X. 18.) Gye. Kt. sz. határozata, miszerint a céget csak az ebben foglalt feltételekkel lehet létrehozni.
Az előterjesztés mellékletében található az alapító okirat tervezete, melybe kiegészítésként Betkó József képviselőt urat javasoljuk a létrehozandó Kft. Felügyelő Bizottsági tagjának.
Kérem a Tisztelt Képviselő-testületet az alapító okirat tartalmának áttanulmányozására, amennyiben egyetértenek vele, kérem döntsenek az elfogadásáról!
1. döntési javaslat
"KEOP-1.1.1/2F/09-11-2012-0005 sz. pályázat keretében a Körös-szögi Hulladékgazdálkodási Nonprofit Kft. létrehozása"
Tervezett döntéstípus: határozat
Tervezett ágazati besorolás: ÁLTALÁNOS ÜGYEK
A Képviselő-testület a javaslatról egyszerű többséggel, nyílt szavazással dönt.
Gyomaendrőd Város Önkormányzatának Képviselő-testülete jóváhagyja a KEOP-1.1.1/2F/09-11-2012-0005 sz. pályázat keretében létrehozandó Körös-szögi Hulladékgazdálkodási Nonprofit Kft. alapító okiratát az alábbiak szerint:
Tartalomjegyzék
1. A társaság adatai
1. Társaság cégneve
1.2. A társaság rövidített cégneve
1.3. A társaság idegen nyelvű elnevezései
2. A társaság székhelye
3. A társaság jogállása és időtartama
4. A társaság alapítója
II.A társaság tevékenysége
5. A társaság tevékenységi körei
6. A társaság törzstőkéje
7. Az üzletrész átruházása
8.A társaság üzleti éve
III.A társaság szervezete
9. Az alapító jogai és kötelességei
9.1. A társaság éves beszámolója
9.2. Az Alapító jogai
10. A társaság ügyvezetője
10. 1. Összeférhetetlenségi szabályok
10. 2. Az ügyvezető jogai és kötelezettségei
10. 3. Az ügyvezető képviseleti joga, a cégjegyzés,
10. 3. Az ügyvezető képviseleti joga, a cégjegyzés,
felelősségi szabályok
10. 4. A társaság cégjegyzése
11. A társaság Felügyelő Bizottsága
11.1. A Felügyelő Bizottság tagjai
11.2. A Felügyelő Bizottság tagjainak megbízatása
11.3. Összeférhetetlenségi szabályok 11.4. A Felügyelő Bizottság jogai és kötelezettségei
12. A könyvvizsgáló
12.1. A könyvvizsgáló
12.2. Összeférhetetlenségi szabályok
12.3. A könyvvizsgáló jogai és kötelezettségei
IV. A társaság gazdálkodása
V. Közlési és nyilvánosságra hozatali szabályok
VI. Záró rendelkezések
A Körös-szögi Hulladékgazdálkodási
Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság
Alapító okirata
mely kibocsátásra került az alapító által a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. tv. (a továbbiakban: Gt.) alapján, nem jövedelemszerzésre irányuló gazdasági tevékenység folytatására.
Az alapító Körös-szögi Kistérség Többcélú Társulása nonprofit korlátolt felelősségű társaságot alapít az alábbiak szerint:
I.
A társaság adatai
1. Társaság cégneve:
Körös-szögi Hulladékgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság
1.2. A társaság rövidített cégneve:
Körös-szögi Hulladékgazdálkodási Nonprofit Kft.
1.3. A társaság idegen nyelvű elnevezései (NEM KÖTELEZŐ):
………..
2. A társaság székhelye (telephelye/fióktelepe):
5540 Szarvas, Kossuth Lajos utca 19.
3. A társaság jogállása és időtartama
A társaság a feladatát nonprofit szervezetként látja el.
A társaság működésének időtartama: határozatlan.
4. A társaság alapítója
A társaság alapítója a Körös-szögi Kistérség Többcélú Társulása (székhely: 5540 Szarvas, Kossuth L. u. 19.). Az alapító a Magyarország helyi önkormányzatairól szóló 2011. évi CLXXXIX. törvény 87.§ szakasza értelmében jogi személyiséggel rendelkezik.
Az Alapító döntése szerint nonprofit korlátolt felelősségű társaságot kíván létrehozni, az alapító Körös-szögi Kistérség Többcélú Társulás illetékességi területéhez tartozó települések hulladékgazdálkodásának hatékonyabb ellátásának biztosítása érdekében. Az Alapító a KEOP-1.1.1/2F/09-11-2012-0005 pályázaton nyertesként szerepelt, a megvalósításhoz a nonprofit Kft. megalapítása szükséges követelmény.
II.
A társaság tevékenysége
5. A társaság tevékenységi körei:
5.1. A 2008. január 1. napjával hatályba lépett, az új Tevékenységek Egységes Ágazati
Osztályozási Rendszer (TEAOR '08) szerint a társaság tevékenységi köre:
Osztályozási Rendszer (TEAOR '08) szerint a társaság tevékenységi köre:
5.2.1. A társaság főtevékenysége:
3821’08 Nem veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása
A társaság egyéb tevékenységi körei:
3811’08 Nem veszélyes hulladék gyűjtése
3832’08 Hulladék újrahasznosítása
A gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt az alapító okiratban meghatározott tevékenységére fordítja.
A társaság közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezete pártoktól független és azoknak anyagi támogatást nem nyújt.
A társaság az engedélyköteles tevékenységeket, csak a szükséges hatósági engedélyek birtokában gyakorolja. A társaság azon tevékenységeket, amelyekhez szakmai képesítés szükséges, alkalmazottak foglalkoztatásával végzi. Az alkalmazottak foglalkoztatására akkor kerül sor, amikor az adott tevékenységet ténylegesen megkezdi.
A társaság (előtársaságként) üzletszerű gazdasági tevékenységet csak a gazdasági társaság cégbejegyzése iránti kérelem benyújtását követően folytathat azzal, hogy a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet.
6. A társaság törzstőkéje:
A társaság törzstőkéje 500.000 Ft, azaz ötszázezer forint, amely teljes egészében pénzbeli betét, és amelyet teljes egészében az alapító alapításkor a jogcím megjelölésével a……………………………………számú ügyvédi letéti számlára átutal, azzal, hogy a társaság bejegyzésével egyidejűleg nyitott bankszámlára az összeg teljes egészében átutalásra kerüljön.
A társaság bejegyzését követően a tag jogait és a társaság vagyonából őt megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. A tagnak csak egy üzletrésze lehet.
7.Az üzletrész átruházása
7.1. Az egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg.
7.2. Az üzletrész csak átruházás vagy a megszűnt tag jogutódlása esetén osztható fel.
7.3. Ha az egyszemélyes társaság az üzletrész felosztása vagy a törzstőke emelése folytán új taggal egészül ki, és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerződésre módosítani..
8. A társaság üzleti éve:
A társaság határozatlan időre alakul, a társaság üzleti éve a naptári évvel azonos.
III.
A társaság szervezete
9. Az alapító jogai és kötelességei
9.1. Az Alapító jogai
A jogszabályban a taggyűlés részére meghatározott jogokat az Alapító gyakorolja, így a Gt. 141. § (2) bekezdése szerint különösen:
a) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása;
b) pótbefizetés elrendelése és visszatérítése;
c) üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése;
d) az ügyvezető kijelölése, visszahívása és díjazásának megállapítása;
e) a felügyelőbizottság tagjainak kijelölése, visszahívása és díjazásának megállapítása;
f) a könyvvizsgáló kijelölése, visszahívása és díjazásának megállapítása;
g) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával,
ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. § b) pont], illetve élettársával köt;
h) az ügyvezető, a felügyelőbizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése;
i) a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által
történő megvizsgálásának elrendelése;
j) az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés
tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása;
k) a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása;
l) a társasági szerződés módosítása;
m) a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása;
n) törzstőkeemelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása;
o) törzstőkeemelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése;
p) törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek
arányától való eltérés megállapítása;
q) törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása;
r) mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés
kizárólagos hatáskörébe utal.
Jelen Alapító okira az Alapító hatáskörébe utalja továbbá: (JAVASLATOK, AMENNYIBEN SZÜKSÉGESNEK TARTJÁK, PL:)
- a Társaság éves közbeszerzési tervének jóváhagyását;
- a Társaság működésének ellenőrzését az alapítói jogok gyakorlójának saját belső ellenőrzési szervezete útján;
- a Társaság éves üzleti tervének jóváhagyását;
- a Társaság fejlesztési koncepciójának, stratégiájának jóváhagyását;
- Szervezeti és Működési Szabályzat (SZMSZ) elfogadását és/vagy annak módosítását.
A jogszabályban a taggyűlés részére meghatározott jogokat az Alapító gyakorolja, azzal az eltéréssel, hogy a döntéshozatalt megelőzően az Alapító köteles a felügyelő szerv, valamint a legfőbb szervnek nem minősülő ügyintéző és képviseleti szerv véleményének megismerése érdekében írásos véleményüket beszerezni. Az ügyvezető és a Felügyelő Bizottság nyolc napon belül köteles véleményét írásban az Alapító részére közvetlenül megküldeni.
Az Alapító a vezető tisztségviselők hatáskörét nem vonhatja el. A vezető tisztségviselők felelősségére a gazdasági társaságokról szóló törvény szabályai az irányadók.
A taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben az alapító határozattal dönt, és erről az ügyvezetőt írásban értesíti.
10. A társaság ügyvezetője
A társaságnak egy ügyvezetője van.
A társaság ügyvezetőjének neve: Berkes Zsuzsanna
Anyja neve: Deák Ilona
Születési hely, idő: Csongrád, 1982.09.01.
Lakcíme: 6640 Csongrád, Wesselényi Miklós u. 23.
Adóazonosító jele: 8422461803
A Gt. 24. § (1) bekezdésében foglaltak alapján az ügyvezető megbízatása határozatlan idejű.
10. 1. Összeférhetetlenségi szabályok
Nem lehet ügyvezető az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesül.
Nem lehet ügyvezető, akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt.
Nem lehet ügyvezető, akit valamely foglalkozástól eltiltottak, az ítélet hatálya alatt, ha az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytatja a társaság.
Nem lehet ügyvezetője a gazdasági társaságnak, közhasznú társaságnak megszüntetési eljárás során való törlését követő két évig az a személy, aki a törlést megelőző naptári évben a gazdasági társaságnál, közhasznú társaságnál vezető tisztségviselő volt.
Az ügyvezető - a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - nem szerezhet részesedést a társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ehhez az egyedüli tag hozzájárul.
Az ügyvezető és közeli hozzátartozója, valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a társaság főtevékenységi körébe tartozó ügyleteket.
Az ügyvezető és közeli hozzátartozója, valamint élettársa a Felügyelő Bizottság tagjává nem választható meg.
10. 2. Az ügyvezető jogai és kötelezettségei
- jogosult a társaság képviseletére és ügyeinek intézésére; gyakorolja a munkáltatói jogokat a társaság munkavállalói felett;
- köteles elkészíteni vagy elkészíttetni a társaság éves beszámolóját;
- gondoskodik a jogszabályok által előírt szabályzatok nyilvántartásáról, elkészítéséről és ismertetéséről, a bejelentési kötelezettségek megtételéről;
- köteles a cégbíróságnak bejelenteni a társaság alapító okiratának módosítását, a cégjegyzékbe bejegyzett jogokat, tényeket, adatokat és ezek változását, valamint törvényben előírt más adatokat;
- köteles a társaság tagjairól nyilvántartást, tagjegyzéket vezetni;
- köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása
esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani;
esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani;
- köteles a társaság ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként megőrizni.
Az ügyvezető feladatait a mindenkor hatályos jogszabályok, a jelen Alapító Okirat és az alapítói határozatokkal összhangban tartozik végezni, jogosult minden olyan kérdésben dönteni, amelyet jogszabály, vagy a jelen Alapító Okirat nem utal az Alapító kizárólagos jogkörébe.
Az ügyvezető a társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal, a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni.
10. 3. Az ügyvezető képviseleti joga, a cégjegyzés, felelősségi szabályok
Az ügyvezető önálló képviseleti joggal és cégjegyzési jogosultsággal rendelkezik, képviseli a társaságot bíróságok és más hatóságok előtt, valamint harmadik személyekkel szemben.
A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a társaság előírt, előnyomott vagy nyomtatott cégneve alá a cégjegyzésre jogosult nevét a közjegyző- vagy jogszabály által meghatározott esetben ügyvéd- által hitelesített formában aláírják.
10. 4. A társaság cégjegyzése
A társaság cégjegyzésére jogosult: a társaság ügyvezetője önállóan.
A cégnél cégvezető kinevezésére nem kerülhet sor.
Az ügyvezető a jogszabályok, a társasági szerződés, illetve az Alapító által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségek felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért a polgári jog általános szabályai szerint felel a társasággal szemben.
Az ügyvezető az Alapító döntéseiről folyamatos nyilvántartást vezet (határozatok könyve). A döntéseket azok meghozatala után haladéktalanul be kell vezetni a határozatok könyvébe. A nyilvántartásból a döntés tartalmának, időpontjának, hatályának világosan ki kell derülnie.
Az ügyvezető gondoskodik a társaság döntéseinek érintettekkel való közléséről írásban, igazolható módon.
11. A társaság Felügyelő Bizottsága
11. 1. A Felügyelő Bizottság tagjai
A Gt. 36.§ (1) bekezdésében, továbbá a a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXXII. tv. 4. § (2) bekezdésében foglaltakkal összhangban a társaságnál 3 tagból álló Felügyelő Bizottság működik.
Felügyelő bizottság tagjainak adatai:
Név: ……………… elnök
Anyja neve: ………………..
Született: …………………..
Lakcím: ……………………
Név: Kozsuch Kornél
Anyja neve: Sovány Ilona
Született: Szarvas, 1972.11.12.
Lakcím: Kondoros, Szénási út 60.
Név: Betkó József
Anyja neve: Novodonszki Zsuzsanna
Született: Gyula, 1963.04.17.
Lakcím: Gyomaendrőd, Dózsa György út 1.
11. 2. A Felügyelő Bizottság tagjainak megbízatása
A Felügyelő Bizottság tagjainak megbízatása határozatlan időre szól.
11.3. Összeférhetetlenségi szabályok:
Nem lehet felügyelő bizottsági tag az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesül.
Nem lehet felügyelő bizottsági tag, akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt.
Nem lehet felügyelő bizottsági tag, akit valamely foglalkozástól eltiltottak, az ítélet hatálya alatt, ha az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytatja a társaság.
Nem lehet felügyelő bizottsági tag a gazdasági társaságnak, közhasznú társaságnak megszüntetési eljárás során való törlését követő két évig az a személy, aki a törlést megelőző naptári évben a gazdasági társaságnál, közhasznú társaságnál vezető tisztségviselő volt.
A felügyelő bizottsági tag - a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - nem szerezhet részesedést a társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő és felügyelő bizottsági tag a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ehhez az egyedüli tag hozzájárul.
A felügyelő bizottsági tag és közeli hozzátartozója, valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a társaság főtevékenységi körébe tartozó ügyleteket.
A felügyelő bizottsági tag és közeli hozzátartozója, valamint élettársa ügyvezetővé nem választható meg.
Nem lehet a Felügyelő Bizottság elnöke vagy tagja az a személy, aki
a) az Alapító, illetve az Alapító jogkörében eljáró személy;
b) a társasággal a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik;
c) a társaság cél szerinti juttatásából részesül - kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat, illetve
d) az a)- c) pontban meghatározott személyek hozzátartozója.
11.4. A Felügyelő Bizottság jogai és kötelezettségei:
A Felügyelő Bizottság köteles megvizsgálni valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely az alapító kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban számviteli törvény) szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról az Alapító csak a Felügyelő Bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.
Ha a Felügyelő Bizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a Társasági szerződésbe, illetve az Alapító határozataiba ütközik, köteles haladéktalanul értesíteni az Alapítót.
A Felügyelő Bizottság testületként jár el. A Felügyelő Bizottság tagjait és elnökét a tulajdonosi jogok gyakorlója, az Alapító nevezi ki.
A Felügyelő Bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A Felügyelő Bizottság köteles évente legalább egyszer ülést tartani.
A Felügyelő Bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását - az ok és cél megjelölésével - a Felügyelő Bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül köteles intézkedni a Felügyelő Bizottság ülésének 30 napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására.
A Felügyelő Bizottság egyebekben az ügyrendjét maga állapítja meg, melyet a társaság Alapítója hagy jóvá.
A Felügyelő Bizottság minden tagjának egy szavazata van. A Felügyelő Bizottság akkor határozatképes, ha az ülésen tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van. A Felügyelő Bizottság határozatait a jelenlevők egyszerű szótöbbségével hozza. Szavazategyenlőség esetén az elnök szavazata dönt.
A Felügyelő Bizottság üléséről jegyzőkönyv készül. A jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell a napirenden kívül az ott elhangzott nyilatkozatokat, illetve az ülésen hozott határozatokat is. A határozatok tartalmán túl rögzíteni kell annak hatályát, illetve a döntést támogatók és ellenzők számarányát (ha lehetséges személyét) is, továbbá az érintettekkel való közlési, illetve nyilvánosságra hozatali módját is.
A határozat meghozatalában nem vehet részt az a személy, aki, vagy akinek közeli hozzátartozója (Ptk. 685. § b.) pont), élettársa (a továbbiakban együtt: hozzátartozó) a határozat alapján:
a.) kötelezettség, vagy felelősség alól mentesül, vagy
b.) bármilyen más előnyben részesül, illetve a megkötendő jogügyletben egyébként érdekelt. Nem minősül előnynek a társaság cél szerinti juttatásai keretében a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatás.
Az összehívást a tag az elnöktől bármikor kérheti. Ha az elnök a Felügyelő Bizottság ülését 8 napon belül nem hívja össze, az összehívására bármely tag jogosult.
Ha a Felügyelő Bizottság tagjainak száma az Alapító okiratban meghatározott létszám alá csökken vagy, nincs aki ülését összehívja, az ügyvezető a Felügyelő Bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles értesíteni az Alapítót.
A Felügyelő Bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzési jog megosztása nem érinti a felügyelő bizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a Felügyelő Bizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze.
A Felügyelő Bizottsági tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért.
A Felügyelő Bizottság tagjainak, továbbá az ügyvezető igazgató javadalmazása vonatkozásában a 2009. évi CXXII tv. 4§ (1) bek. alapján szabályzatot alkot az Alapító. A szabályzatot a cégbíróságnál letétbe kell helyezni.
12. A könyvvizsgáló
12.1. Az Alapító a társaság működésének ellenőrzésére könyvvizsgálót jelöl ki.
A könyvvizsgáló adatai:
Név: Lázárné Kovács Etelka
Kamarai nyilvántartási szám: ……………..
A könyvvizsgálót az Alapító a 2013. ……-tól …………… napjáig terjedő időszakra, egy üzleti évről készített (egyszerűsített) éves beszámolót elfogadó közgyűlés (taggyűlés, alapítói határozat) időpontjáig jelöli ki.
12.2. Összeférhetetlenségi szabályok:
Nem lehet könyvvizsgáló
- a társaság Alapítója;
- a társaság vezető tisztségviselője;
- a társaság Felügyelő Bizottságának tagja, valamint az itt felsoroltak közeli hozzátartozója; élettársa;
- a társaság munkavállalója, e jogviszonya, illetve minősége fennállta idején, valamint annak megszűnésétől számított három évig.
- aki a társasággal munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll és az ilyen személy hozzátartozója, e minőségének megszűnésétől számított 3 évig;
- aki a közhasznú szervezet cél szerinti juttatásából részesül, valamint ennek hozzátartozója, kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat.
12. 3. A könyvvizsgáló jogai és kötelezettségei
- a társaság éves beszámolóját, annak jogszabályszerűségét köteles ellenőrizni;
- az Alapító elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi előírásoknak;
- tanácskozási joggal a Felügyelő Bizottság ülésein részt vehet (meghívás vagy saját maga által történő kezdeményezés alapján);
- ha megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a társaság vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy Felügyelő Bizottság tagjainak a Gt-ben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles az Alapítót azonnal tájékoztatni és intézkedését kérni;
- ha az Alapító a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, köteles erről a törvényességi felügyeletet ellátó szervet értesíteni,
A könyvvizsgáló a társaság üzleti ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként köteles megőrizni.
A könyvvizsgáló a könyvvizsgálókra vonatkozó jogszabályokban, illetve a Polgári Törvénykönyvben meghatározott felelősségi szabályok szerint felel.
IV.
A társaság gazdálkodása
13. A társaság az Alapító által jóváhagyott éves gazdálkodási terv alapján gazdálkodik. Az éves gazdálkodási időszak tárgyév január hó 01. napjától december hó 31. napjáig tart.
A társaság tevékenységéről a számviteli törvény szerinti éves beszámolót kell készíteni.
Az éves beszámolót - a felügyelő bizottság véleményezését követően - az Alapító hagyja jóvá.
A Gt. 4.§ értelmében a nonprofit társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak kiegészítő jelleggel folytathat, a gazdasági társaság tevékenységéből származó nyereség nem osztható fel, az a gazdasági társaság vagyonát gyarapítja.
V.
Közlési és nyilvánosságra hozatali szabályok
14.1. A köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXXII. törvény 1.§ a) pontja értelmében köztulajdonban álló gazdasági társaságnak minősül többek között az a gazdasági társaság, amelyben a helyi önkormányzat jogi személyiséggel rendelkező társulása, ill. a többcélú kistérségi társulás külön-külön vagy együttesen számítva többségi befolyással rendelkezik.
A 2009. évi CXXII. törvény 2.§ (1) bekezdése értelmében a társaság a közzététel időpontjában fennálló adatok alapján közzéteszi a vezető tisztségviselők, a felügyelőbizottsági tagok, a munka törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény (a továbbiakban: Mt.) 208. §-a szerint vezető állású munkavállalók, valamint az önállóan cégjegyzésre vagy a bankszámla feletti rendelkezésre jogosult munkavállalók meghatározott adatait és díjazását, valamint a (2) bekezdés szerint a másokkal együttesen cégjegyzésre vagy a bankszámla feletti rendelkezésre jogosult munkavállalók, valamint a munkáltató működése szempontjából meghatározó jelentőségű egyéb munkavállalók esetében az a törvényben meghatározott adatokat.
A 2.§ (3) bekezdés alapján továbbá a társaság a közzététel időpontjában fennálló adatok alapján gondoskodik a pénzeszközei felhasználásával, a gazdasági társaság vagyonával történő gazdálkodással összefüggő - az egyszerű közbeszerzési eljárás értékhatárát elérő vagy azt meghaladó értékű - árubeszerzésre, építési beruházásra, szolgáltatás megrendelésre, vagyonértékesítésre, vagyonhasznosításra, vagyon vagy vagyoni értékű jog átadására, valamint koncesszióba adásra vonatkozó szerződések megnevezésének (típusának), tárgyának, a szerződést kötő felek nevének, a szerződés értékének, határozott időre kötött szerződés esetében annak időtartamára vonatkozó adatoknak, valamint az említett adatok változásainak közzétehetővé tételéről. Önkormányzati rendelet a kötelezően közzétételre kerülő szerződések értékhatárát az egyszerű közbeszerzési eljárás értékhatáránál alacsonyabb összegben is meghatározhatja.
Az adatok közzétételéért, folyamatos hozzáférhetőségéért és hitelességéért a gazdasági társaság - mint munkáltató - vezetője a gazdasági társasággal összefüggő valamennyi adat vonatkozásában felelős.
14.2. Azokban az esetekben, amikor a Gt. a társaságot kötelezi arra, hogy közleményt tegyen közzé, a társaság e kötelezettségének
a) a Cégközlönyben
b) a társaság honlapján
tesz eleget.
A társaság e-mail címe: ……………………..
A társaság honlapja: …………………………..
VI.
Záró rendelkezések
Jelen Alapító Okiratban nem érintett, vagy teljes körűen nem szabályozott kérdések vonatkozásában a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény, a Ptk. rendelkezései, a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXXII. törvény, és az egyéb vonatkozó jogszabályok rendelkezései az irányadóak.
Az Alapító megbízást ad a Birher Ügyvédi Iroda (1051 Budapest, Mérleg u. 12., kamarai nyilvántartási száma: 01-001792, eljáró ügyvéd: dr. Birher Nándor Máté ügyvéd) részére jelen alapító okirat elkészítésére és ellenjegyzésére.
Budapest, 2013. ………
Az okiratot készítette és ellenjegyezte:
Budapest, 2013. ……..
Dr. Birher Nándor Máté
Ügyvéd
Határidők, felelősök:
Határidő: 2013. 10. 16.
Felelős: Várfi András
Hivatali felelős: Pardi László
1. döntési javaslat
"KEOP-1.1.1/2F/09-11-2012-0005 sz. pályázat keretében a Körös-szögi Hulladékgazdálkodási Nonprofit Kft. létrehozása"
Tervezett döntéstípus: határozat
Tervezett ágazati besorolás: ÁLTALÁNOS ÜGYEK
A Képviselő-testület a javaslatról egyszerű többséggel, nyílt szavazással dönt.
Gyomaendrőd Város Önkormányzatának Képviselő-testülete jóváhagyja a KEOP-1.1.1/2F/09-11-2012-0005 sz. pályázat keretében létrehozandó Körös-szögi Hulladékgazdálkodási Nonprofit Kft. alapító okiratát az alábbiak szerint:
Tartalomjegyzék
1. A társaság adatai
1. Társaság cégneve
1.2. A társaság rövidített cégneve
1.3. A társaság idegen nyelvű elnevezései
2. A társaság székhelye
3. A társaság jogállása és időtartama
4. A társaság alapítója
II.A társaság tevékenysége
5. A társaság tevékenységi körei
6. A társaság törzstőkéje
7. Az üzletrész átruházása
8.A társaság üzleti éve
III.A társaság szervezete
9. Az alapító jogai és kötelességei
9.1. A társaság éves beszámolója
9.2. Az Alapító jogai
10. A társaság ügyvezetője
10. 1. Összeférhetetlenségi szabályok
10. 2. Az ügyvezető jogai és kötelezettségei
10. 3. Az ügyvezető képviseleti joga, a cégjegyzés,
10. 3. Az ügyvezető képviseleti joga, a cégjegyzés,
felelősségi szabályok
10. 4. A társaság cégjegyzése
11. A társaság Felügyelő Bizottsága
11.1. A Felügyelő Bizottság tagjai
11.2. A Felügyelő Bizottság tagjainak megbízatása
11.3. Összeférhetetlenségi szabályok 11.4. A Felügyelő Bizottság jogai és kötelezettségei
12. A könyvvizsgáló
12.1. A könyvvizsgáló
12.2. Összeférhetetlenségi szabályok
12.3. A könyvvizsgáló jogai és kötelezettségei
IV. A társaság gazdálkodása
V. Közlési és nyilvánosságra hozatali szabályok
VI. Záró rendelkezések
A Körös-szögi Hulladékgazdálkodási
Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság
Alapító okirata
mely kibocsátásra került az alapító által a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. tv. (a továbbiakban: Gt.) alapján, nem jövedelemszerzésre irányuló gazdasági tevékenység folytatására.
Az alapító Körös-szögi Kistérség Többcélú Társulása nonprofit korlátolt felelősségű társaságot alapít az alábbiak szerint:
I.
A társaság adatai
1. Társaság cégneve:
Körös-szögi Hulladékgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság
1.2. A társaság rövidített cégneve:
Körös-szögi Hulladékgazdálkodási Nonprofit Kft.
1.3. A társaság idegen nyelvű elnevezései (NEM KÖTELEZŐ):
………..
2. A társaság székhelye (telephelye/fióktelepe):
5540 Szarvas, Kossuth Lajos utca 19.
3. A társaság jogállása és időtartama
A társaság a feladatát nonprofit szervezetként látja el.
A társaság működésének időtartama: határozatlan.
4. A társaság alapítója
A társaság alapítója a Körös-szögi Kistérség Többcélú Társulása (székhely: 5540 Szarvas, Kossuth L. u. 19.). Az alapító a Magyarország helyi önkormányzatairól szóló 2011. évi CLXXXIX. törvény 87.§ szakasza értelmében jogi személyiséggel rendelkezik.
Az Alapító döntése szerint nonprofit korlátolt felelősségű társaságot kíván létrehozni, az alapító Körös-szögi Kistérség Többcélú Társulás illetékességi területéhez tartozó települések hulladékgazdálkodásának hatékonyabb ellátásának biztosítása érdekében. Az Alapító a KEOP-1.1.1/2F/09-11-2012-0005 pályázaton nyertesként szerepelt, a megvalósításhoz a nonprofit Kft. megalapítása szükséges követelmény.
II.
A társaság tevékenysége
5. A társaság tevékenységi körei:
5.1. A 2008. január 1. napjával hatályba lépett, az új Tevékenységek Egységes Ágazati
Osztályozási Rendszer (TEAOR '08) szerint a társaság tevékenységi köre:
Osztályozási Rendszer (TEAOR '08) szerint a társaság tevékenységi köre:
5.2.1. A társaság főtevékenysége:
3821’08 Nem veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása
A társaság egyéb tevékenységi körei:
3811’08 Nem veszélyes hulladék gyűjtése
3832’08 Hulladék újrahasznosítása
A gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt az alapító okiratban meghatározott tevékenységére fordítja.
A társaság közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezete pártoktól független és azoknak anyagi támogatást nem nyújt.
A társaság az engedélyköteles tevékenységeket, csak a szükséges hatósági engedélyek birtokában gyakorolja. A társaság azon tevékenységeket, amelyekhez szakmai képesítés szükséges, alkalmazottak foglalkoztatásával végzi. Az alkalmazottak foglalkoztatására akkor kerül sor, amikor az adott tevékenységet ténylegesen megkezdi.
A társaság (előtársaságként) üzletszerű gazdasági tevékenységet csak a gazdasági társaság cégbejegyzése iránti kérelem benyújtását követően folytathat azzal, hogy a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet.
6. A társaság törzstőkéje:
A társaság törzstőkéje 500.000 Ft, azaz ötszázezer forint, amely teljes egészében pénzbeli betét, és amelyet teljes egészében az alapító alapításkor a jogcím megjelölésével a……………………………………számú ügyvédi letéti számlára átutal, azzal, hogy a társaság bejegyzésével egyidejűleg nyitott bankszámlára az összeg teljes egészében átutalásra kerüljön.
A társaság bejegyzését követően a tag jogait és a társaság vagyonából őt megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. A tagnak csak egy üzletrésze lehet.
7.Az üzletrész átruházása
7.1. Az egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg.
7.2. Az üzletrész csak átruházás vagy a megszűnt tag jogutódlása esetén osztható fel.
7.3. Ha az egyszemélyes társaság az üzletrész felosztása vagy a törzstőke emelése folytán új taggal egészül ki, és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerződésre módosítani..
8. A társaság üzleti éve:
A társaság határozatlan időre alakul, a társaság üzleti éve a naptári évvel azonos.
III.
A társaság szervezete
9. Az alapító jogai és kötelességei
9.1. Az Alapító jogai
A jogszabályban a taggyűlés részére meghatározott jogokat az Alapító gyakorolja, így a Gt. 141. § (2) bekezdése szerint különösen:
a) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása;
b) pótbefizetés elrendelése és visszatérítése;
c) üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése;
d) az ügyvezető kijelölése, visszahívása és díjazásának megállapítása;
e) a felügyelőbizottság tagjainak kijelölése, visszahívása és díjazásának megállapítása;
f) a könyvvizsgáló kijelölése, visszahívása és díjazásának megállapítása;
g) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával,
ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. § b) pont], illetve élettársával köt;
h) az ügyvezető, a felügyelőbizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése;
i) a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által
történő megvizsgálásának elrendelése;
j) az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés
tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása;
k) a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása;
l) a társasági szerződés módosítása;
m) a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása;
n) törzstőkeemelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása;
o) törzstőkeemelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése;
p) törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek
arányától való eltérés megállapítása;
q) törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása;
r) mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés
kizárólagos hatáskörébe utal.
Jelen Alapító okira az Alapító hatáskörébe utalja továbbá: (JAVASLATOK, AMENNYIBEN SZÜKSÉGESNEK TARTJÁK, PL:)
- a Társaság éves közbeszerzési tervének jóváhagyását;
- a Társaság működésének ellenőrzését az alapítói jogok gyakorlójának saját belső ellenőrzési szervezete útján;
- a Társaság éves üzleti tervének jóváhagyását;
- a Társaság fejlesztési koncepciójának, stratégiájának jóváhagyását;
- Szervezeti és Működési Szabályzat (SZMSZ) elfogadását és/vagy annak módosítását.
A jogszabályban a taggyűlés részére meghatározott jogokat az Alapító gyakorolja, azzal az eltéréssel, hogy a döntéshozatalt megelőzően az Alapító köteles a felügyelő szerv, valamint a legfőbb szervnek nem minősülő ügyintéző és képviseleti szerv véleményének megismerése érdekében írásos véleményüket beszerezni. Az ügyvezető és a Felügyelő Bizottság nyolc napon belül köteles véleményét írásban az Alapító részére közvetlenül megküldeni.
Az Alapító a vezető tisztségviselők hatáskörét nem vonhatja el. A vezető tisztségviselők felelősségére a gazdasági társaságokról szóló törvény szabályai az irányadók.
A taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben az alapító határozattal dönt, és erről az ügyvezetőt írásban értesíti.
10. A társaság ügyvezetője
A társaságnak egy ügyvezetője van.
A társaság ügyvezetőjének neve: Berkes Zsuzsanna
Anyja neve: Deák Ilona
Születési hely, idő: Csongrád, 1982.09.01.
Lakcíme: 6640 Csongrád, Wesselényi Miklós u. 23.
Adóazonosító jele: 8422461803
A Gt. 24. § (1) bekezdésében foglaltak alapján az ügyvezető megbízatása határozatlan idejű.
10. 1. Összeférhetetlenségi szabályok
Nem lehet ügyvezető az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesül.
Nem lehet ügyvezető, akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt.
Nem lehet ügyvezető, akit valamely foglalkozástól eltiltottak, az ítélet hatálya alatt, ha az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytatja a társaság.
Nem lehet ügyvezetője a gazdasági társaságnak, közhasznú társaságnak megszüntetési eljárás során való törlését követő két évig az a személy, aki a törlést megelőző naptári évben a gazdasági társaságnál, közhasznú társaságnál vezető tisztségviselő volt.
Az ügyvezető - a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - nem szerezhet részesedést a társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ehhez az egyedüli tag hozzájárul.
Az ügyvezető és közeli hozzátartozója, valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a társaság főtevékenységi körébe tartozó ügyleteket.
Az ügyvezető és közeli hozzátartozója, valamint élettársa a Felügyelő Bizottság tagjává nem választható meg.
10. 2. Az ügyvezető jogai és kötelezettségei
- jogosult a társaság képviseletére és ügyeinek intézésére; gyakorolja a munkáltatói jogokat a társaság munkavállalói felett;
- köteles elkészíteni vagy elkészíttetni a társaság éves beszámolóját;
- gondoskodik a jogszabályok által előírt szabályzatok nyilvántartásáról, elkészítéséről és ismertetéséről, a bejelentési kötelezettségek megtételéről;
- köteles a cégbíróságnak bejelenteni a társaság alapító okiratának módosítását, a cégjegyzékbe bejegyzett jogokat, tényeket, adatokat és ezek változását, valamint törvényben előírt más adatokat;
- köteles a társaság tagjairól nyilvántartást, tagjegyzéket vezetni;
- köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása
esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani;
esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani;
- köteles a társaság ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként megőrizni.
Az ügyvezető feladatait a mindenkor hatályos jogszabályok, a jelen Alapító Okirat és az alapítói határozatokkal összhangban tartozik végezni, jogosult minden olyan kérdésben dönteni, amelyet jogszabály, vagy a jelen Alapító Okirat nem utal az Alapító kizárólagos jogkörébe.
Az ügyvezető a társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal, a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni.
10. 3. Az ügyvezető képviseleti joga, a cégjegyzés, felelősségi szabályok
Az ügyvezető önálló képviseleti joggal és cégjegyzési jogosultsággal rendelkezik, képviseli a társaságot bíróságok és más hatóságok előtt, valamint harmadik személyekkel szemben.
A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a társaság előírt, előnyomott vagy nyomtatott cégneve alá a cégjegyzésre jogosult nevét a közjegyző- vagy jogszabály által meghatározott esetben ügyvéd- által hitelesített formában aláírják.
10. 4. A társaság cégjegyzése
A társaság cégjegyzésére jogosult: a társaság ügyvezetője önállóan.
A cégnél cégvezető kinevezésére nem kerülhet sor.
Az ügyvezető a jogszabályok, a társasági szerződés, illetve az Alapító által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségek felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért a polgári jog általános szabályai szerint felel a társasággal szemben.
Az ügyvezető az Alapító döntéseiről folyamatos nyilvántartást vezet (határozatok könyve). A döntéseket azok meghozatala után haladéktalanul be kell vezetni a határozatok könyvébe. A nyilvántartásból a döntés tartalmának, időpontjának, hatályának világosan ki kell derülnie.
Az ügyvezető gondoskodik a társaság döntéseinek érintettekkel való közléséről írásban, igazolható módon.
11. A társaság Felügyelő Bizottsága
11. 1. A Felügyelő Bizottság tagjai
A Gt. 36.§ (1) bekezdésében, továbbá a a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXXII. tv. 4. § (2) bekezdésében foglaltakkal összhangban a társaságnál 3 tagból álló Felügyelő Bizottság működik.
Felügyelő bizottság tagjainak adatai:
Név: ……………… elnök
Anyja neve: ………………..
Született: …………………..
Lakcím: ……………………
Név: Kozsuch Kornél
Anyja neve: Sovány Ilona
Született: Szarvas, 1972.11.12.
Lakcím: Kondoros, Szénási út 60.
Név: Betkó József
Anyja neve: Novodonszki Zsuzsanna
Született: Gyula, 1963.04.17.
Lakcím: Gyomaendrőd, Dózsa György út 1.
11. 2. A Felügyelő Bizottság tagjainak megbízatása
A Felügyelő Bizottság tagjainak megbízatása határozatlan időre szól.
11.3. Összeférhetetlenségi szabályok:
Nem lehet felügyelő bizottsági tag az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesül.
Nem lehet felügyelő bizottsági tag, akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt.
Nem lehet felügyelő bizottsági tag, akit valamely foglalkozástól eltiltottak, az ítélet hatálya alatt, ha az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytatja a társaság.
Nem lehet felügyelő bizottsági tag a gazdasági társaságnak, közhasznú társaságnak megszüntetési eljárás során való törlését követő két évig az a személy, aki a törlést megelőző naptári évben a gazdasági társaságnál, közhasznú társaságnál vezető tisztségviselő volt.
A felügyelő bizottsági tag - a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - nem szerezhet részesedést a társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő és felügyelő bizottsági tag a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ehhez az egyedüli tag hozzájárul.
A felügyelő bizottsági tag és közeli hozzátartozója, valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a társaság főtevékenységi körébe tartozó ügyleteket.
A felügyelő bizottsági tag és közeli hozzátartozója, valamint élettársa ügyvezetővé nem választható meg.
Nem lehet a Felügyelő Bizottság elnöke vagy tagja az a személy, aki
a) az Alapító, illetve az Alapító jogkörében eljáró személy;
b) a társasággal a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik;
c) a társaság cél szerinti juttatásából részesül - kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat, illetve
d) az a)- c) pontban meghatározott személyek hozzátartozója.
11.4. A Felügyelő Bizottság jogai és kötelezettségei:
A Felügyelő Bizottság köteles megvizsgálni valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely az alapító kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban számviteli törvény) szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról az Alapító csak a Felügyelő Bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.
Ha a Felügyelő Bizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a Társasági szerződésbe, illetve az Alapító határozataiba ütközik, köteles haladéktalanul értesíteni az Alapítót.
A Felügyelő Bizottság testületként jár el. A Felügyelő Bizottság tagjait és elnökét a tulajdonosi jogok gyakorlója, az Alapító nevezi ki.
A Felügyelő Bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A Felügyelő Bizottság köteles évente legalább egyszer ülést tartani.
A Felügyelő Bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását - az ok és cél megjelölésével - a Felügyelő Bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül köteles intézkedni a Felügyelő Bizottság ülésének 30 napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására.
A Felügyelő Bizottság egyebekben az ügyrendjét maga állapítja meg, melyet a társaság Alapítója hagy jóvá.
A Felügyelő Bizottság minden tagjának egy szavazata van. A Felügyelő Bizottság akkor határozatképes, ha az ülésen tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van. A Felügyelő Bizottság határozatait a jelenlevők egyszerű szótöbbségével hozza. Szavazategyenlőség esetén az elnök szavazata dönt.
A Felügyelő Bizottság üléséről jegyzőkönyv készül. A jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell a napirenden kívül az ott elhangzott nyilatkozatokat, illetve az ülésen hozott határozatokat is. A határozatok tartalmán túl rögzíteni kell annak hatályát, illetve a döntést támogatók és ellenzők számarányát (ha lehetséges személyét) is, továbbá az érintettekkel való közlési, illetve nyilvánosságra hozatali módját is.
A határozat meghozatalában nem vehet részt az a személy, aki, vagy akinek közeli hozzátartozója (Ptk. 685. § b.) pont), élettársa (a továbbiakban együtt: hozzátartozó) a határozat alapján:
a.) kötelezettség, vagy felelősség alól mentesül, vagy
b.) bármilyen más előnyben részesül, illetve a megkötendő jogügyletben egyébként érdekelt. Nem minősül előnynek a társaság cél szerinti juttatásai keretében a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatás.
Az összehívást a tag az elnöktől bármikor kérheti. Ha az elnök a Felügyelő Bizottság ülését 8 napon belül nem hívja össze, az összehívására bármely tag jogosult.
Ha a Felügyelő Bizottság tagjainak száma az Alapító okiratban meghatározott létszám alá csökken vagy, nincs aki ülését összehívja, az ügyvezető a Felügyelő Bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles értesíteni az Alapítót.
A Felügyelő Bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzési jog megosztása nem érinti a felügyelő bizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a Felügyelő Bizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze.
A Felügyelő Bizottsági tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért.
A Felügyelő Bizottság tagjainak, továbbá az ügyvezető igazgató javadalmazása vonatkozásában a 2009. évi CXXII tv. 4§ (1) bek. alapján szabályzatot alkot az Alapító. A szabályzatot a cégbíróságnál letétbe kell helyezni.
12. A könyvvizsgáló
12.1. Az Alapító a társaság működésének ellenőrzésére könyvvizsgálót jelöl ki.
A könyvvizsgáló adatai:
Név: Lázárné Kovács Etelka
Kamarai nyilvántartási szám: ……………..
A könyvvizsgálót az Alapító a 2013. ……-tól …………… napjáig terjedő időszakra, egy üzleti évről készített (egyszerűsített) éves beszámolót elfogadó közgyűlés (taggyűlés, alapítói határozat) időpontjáig jelöli ki.
12.2. Összeférhetetlenségi szabályok:
Nem lehet könyvvizsgáló
- a társaság Alapítója;
- a társaság vezető tisztségviselője;
- a társaság Felügyelő Bizottságának tagja, valamint az itt felsoroltak közeli hozzátartozója; élettársa;
- a társaság munkavállalója, e jogviszonya, illetve minősége fennállta idején, valamint annak megszűnésétől számított három évig.
- aki a társasággal munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll és az ilyen személy hozzátartozója, e minőségének megszűnésétől számított 3 évig;
- aki a közhasznú szervezet cél szerinti juttatásából részesül, valamint ennek hozzátartozója, kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat.
12. 3. A könyvvizsgáló jogai és kötelezettségei
- a társaság éves beszámolóját, annak jogszabályszerűségét köteles ellenőrizni;
- az Alapító elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi előírásoknak;
- tanácskozási joggal a Felügyelő Bizottság ülésein részt vehet (meghívás vagy saját maga által történő kezdeményezés alapján);
- ha megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a társaság vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy Felügyelő Bizottság tagjainak a Gt-ben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles az Alapítót azonnal tájékoztatni és intézkedését kérni;
- ha az Alapító a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, köteles erről a törvényességi felügyeletet ellátó szervet értesíteni,
A könyvvizsgáló a társaság üzleti ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként köteles megőrizni.
A könyvvizsgáló a könyvvizsgálókra vonatkozó jogszabályokban, illetve a Polgári Törvénykönyvben meghatározott felelősségi szabályok szerint felel.
IV.
A társaság gazdálkodása
13. A társaság az Alapító által jóváhagyott éves gazdálkodási terv alapján gazdálkodik. Az éves gazdálkodási időszak tárgyév január hó 01. napjától december hó 31. napjáig tart.
A társaság tevékenységéről a számviteli törvény szerinti éves beszámolót kell készíteni.
Az éves beszámolót - a felügyelő bizottság véleményezését követően - az Alapító hagyja jóvá.
A Gt. 4.§ értelmében a nonprofit társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak kiegészítő jelleggel folytathat, a gazdasági társaság tevékenységéből származó nyereség nem osztható fel, az a gazdasági társaság vagyonát gyarapítja.
V.
Közlési és nyilvánosságra hozatali szabályok
14.1. A köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXXII. törvény 1.§ a) pontja értelmében köztulajdonban álló gazdasági társaságnak minősül többek között az a gazdasági társaság, amelyben a helyi önkormányzat jogi személyiséggel rendelkező társulása, ill. a többcélú kistérségi társulás külön-külön vagy együttesen számítva többségi befolyással rendelkezik.
A 2009. évi CXXII. törvény 2.§ (1) bekezdése értelmében a társaság a közzététel időpontjában fennálló adatok alapján közzéteszi a vezető tisztségviselők, a felügyelőbizottsági tagok, a munka törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény (a továbbiakban: Mt.) 208. §-a szerint vezető állású munkavállalók, valamint az önállóan cégjegyzésre vagy a bankszámla feletti rendelkezésre jogosult munkavállalók meghatározott adatait és díjazását, valamint a (2) bekezdés szerint a másokkal együttesen cégjegyzésre vagy a bankszámla feletti rendelkezésre jogosult munkavállalók, valamint a munkáltató működése szempontjából meghatározó jelentőségű egyéb munkavállalók esetében az a törvényben meghatározott adatokat.
A 2.§ (3) bekezdés alapján továbbá a társaság a közzététel időpontjában fennálló adatok alapján gondoskodik a pénzeszközei felhasználásával, a gazdasági társaság vagyonával történő gazdálkodással összefüggő - az egyszerű közbeszerzési eljárás értékhatárát elérő vagy azt meghaladó értékű - árubeszerzésre, építési beruházásra, szolgáltatás megrendelésre, vagyonértékesítésre, vagyonhasznosításra, vagyon vagy vagyoni értékű jog átadására, valamint koncesszióba adásra vonatkozó szerződések megnevezésének (típusának), tárgyának, a szerződést kötő felek nevének, a szerződés értékének, határozott időre kötött szerződés esetében annak időtartamára vonatkozó adatoknak, valamint az említett adatok változásainak közzétehetővé tételéről. Önkormányzati rendelet a kötelezően közzétételre kerülő szerződések értékhatárát az egyszerű közbeszerzési eljárás értékhatáránál alacsonyabb összegben is meghatározhatja.
Az adatok közzétételéért, folyamatos hozzáférhetőségéért és hitelességéért a gazdasági társaság - mint munkáltató - vezetője a gazdasági társasággal összefüggő valamennyi adat vonatkozásában felelős.
14.2. Azokban az esetekben, amikor a Gt. a társaságot kötelezi arra, hogy közleményt tegyen közzé, a társaság e kötelezettségének
a) a Cégközlönyben
b) a társaság honlapján
tesz eleget.
A társaság e-mail címe: ……………………..
A társaság honlapja: …………………………..
VI.
Záró rendelkezések
Jelen Alapító Okiratban nem érintett, vagy teljes körűen nem szabályozott kérdések vonatkozásában a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény, a Ptk. rendelkezései, a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXXII. törvény, és az egyéb vonatkozó jogszabályok rendelkezései az irányadóak.
Az Alapító megbízást ad a Birher Ügyvédi Iroda (1051 Budapest, Mérleg u. 12., kamarai nyilvántartási száma: 01-001792, eljáró ügyvéd: dr. Birher Nándor Máté ügyvéd) részére jelen alapító okirat elkészítésére és ellenjegyzésére.
Budapest, 2013. ………
Az okiratot készítette és ellenjegyezte:
Budapest, 2013. ……..
Dr. Birher Nándor Máté
Ügyvéd
Határidők, felelősök:
Határidő: 2013. 10. 16.
Felelős: Várfi András
Hivatali felelős: Pardi László